內部的憂患搞定後，王翦專心對付楚國，這一年是公元前224年，秦國六十萬兵力對楚國四十萬兵力，雙方都把老底拿了出來。有了上次的勝利，項燕覺得秦軍並沒有那麼可怕，於是率領主力出擊。王翦反而築營堅守不出，不管項燕怎麼挑釁就是不理會，天天帶著士兵們吃好喝好，打打籃球，健健身，讓士兵保持體能。
就這樣過了一年，項燕也煩了，但他覺得楚國兵少，沒法強攻，就帶著軍隊向東撤去，想要縮短戰線，這樣打持久戰的話運輸也方便一點。項燕前腳剛走，王翦隨即率軍出擊，開始窮追猛打。平靜了一年的秦軍突然變成了餓狼，楚軍防備不及，大敗而逃，項燕被殺。之前項燕就是這樣打敗李信的，這叫以其人之道還治其人之身。
項燕死了，楚軍精銳儘喪，楚國徹底失去了抵抗能力。一年後，王翦攻占了楚國全境，楚王負芻被俘。昌平君被擁立為楚王繼續抗秦，不久後也兵敗身亡。公元前223年，楚國徹底滅亡。
楚國的曆史非常悠久，建立於西周初期，經過數代人的篳路藍縷，到春秋時期成為了南方一霸，晉楚爭雄也成為了貫穿於春秋的主線劇情。到了戰國之後，楚國除了在楚威王時搞了段變法圖強，剩下的時間基本上是逐漸走上沒落，吃老底。楚國有這麼大塊地盤，卻沒發展起來，關鍵在於楚國的政治體係。楚國的政壇是貴族的天下，在七國當中，就屬楚國的貴族最根深蒂固，曆代令尹或是大將軍總是那幾個大家族裡來的。所以楚威王死後，吳起變法迅速失敗，平民在楚國根本沒有什麼發展空間。高層被貴族壟斷，腐朽不堪，這樣的楚國是走不遠的。
國破山亡，一個年僅十歲的男孩見證了這一切，他暗自下定決心，複國報仇。這個小男孩就是項燕的孫子，項羽，未來的西楚霸王。