下邳。
故徐州牧陶謙在為曹操所攻，以至徐州諸多郡縣為曹操麾下的青州兵屠戮一空後，年老體衰的他憂憤成疾，彌留之際，考慮到自家兒子的平庸和州郡殘破的局麵，於是他將徐州托付給了領兵前來援助他的劉備。
而自陶謙手上接過徐州牧一職的大漢皇叔劉備，他遵從了州中世家豪族、高官重臣的想法，改換了自家的門庭，令陳登向盟主袁紹上了一封文書。
"天降災沴，禍臻鄙州，州將殂殞，生民無主，恐懼奸雄一旦承隙，以貽盟主日昃之憂，輒共奉故平原相劉備府君以為宗主，永使百姓知有依歸。方今寇難縱橫，不遑釋甲，謹遣下吏奔告於執事。"
袁紹則答曰："劉玄德弘雅有信義，今徐州樂戴之，誠副所望也。"因陶謙亡故、徐州生民無主，恐懼奸雄趁隙窺伺徐州的原故，袁紹接納了劉備，這位公孫瓚的師弟。
這裡的奸雄，無有意外的，指的是袁紹的好兄弟袁術，袁術對徐州的貪念是明晃晃的，早早就自號了徐州伯一職。當然，在袁紹心中，奸雄二字，也可暗指兗州牧曹操，曹操所是他的馬仔，但曹操未遣家人至鄴城居住，有不臣之心也。
是以初領徐州牧，羽翼剛剛舒展的劉備，脫離了他的師兄公孫瓚，投效到了袁紹一方。
同時劉備棄公孫瓚所置青州刺史田楷不顧，上表另立孔融為青州刺史，做出了拋棄公孫瓚、依附袁紹的明確表示。
隻是徐州牧一職卻是不好當，蓋因徐州地勢通達，沒有什麼險要的關隘可以作為險阻，乃是是驍勇的騎兵馳騁之地。
徐州除卻東臨大海，西南北三處皆需重兵守禦，如南有淮南袁術，西有霸占兗豫的曹操，北有泰山諸賊，所謂雙拳難敵四手，又謂窟窿太多了，到處漏風。
因而劉備雖是據有徐州，成為一方的封疆大吏，可形勢卻不是十分的樂觀。
尤其是劉備初領徐州，人情未附，他雖為徐州牧，可徐州刺史部，除去少數世家豪族子弟，如陳登、糜竺、孫乾大力擁護於他，手握兵權的武將，如下邳守將曹豹、丹陽兵的渠帥許耽等人皆是對劉備心存猶疑，未能親附。
這裡多半因為劉備的徐州牧一職，乃是有陶謙做主、陳登、糜竺這些世家豪族子弟鼎力擁護所致，作為統兵的大將，曹豹、許耽等人未有擁立之功，關係就差了一層。
不過依靠著徐州世家豪族的支持，再加上劉備個人的魅力和能力，他還是明麵上坐穩了徐州牧一職，成為了徐州的方伯。
可是劉備得意，卻是有人不高興了，淮南袁術生平自詡將擁徐州，早早自己給自己封了個"徐州伯"的稱號，如今故徐州牧陶謙亡故，但徐州牧一職卻是落入了劉備的手中，這叫袁術不能忍受。
於是建安元年六月，袁術動員大眾，發兵攻打劉備，打算趁著劉備入主徐州根基未穩的時候，從劉備的手上將徐州奪取下來，這裡應該是奪回，蓋因袁術從頭到尾都認為徐州乃是他的地盤。
身處下邳的劉備，很快就得知袁術來攻的消息，他聚齊一眾徐州的文武開始商議了起來。
不過在商議對敵袁術的事情前，他們先討論起了關中傳來的消息。
劉備麵帶欣喜之色，他揚聲道：“李傕、郭汜二賊，自國賊董卓受戮之後，最為凶悍，上陵天子，下迫公卿，更是荼毒殘害關中父老……”
“今有劉益州興義兵討賊，自陳倉道兵向關中，關中父老無不踴躍相迎，李傕、郭汜二賊為之振恐，今者李傕、郭汜二賊已退還長安，做困獸之鬥，敗亡有期，受戮有日也。”
對於當下關中發生的事情，劉備麵色上表現的很高興，而他的心裡，同他的麵色一樣非常高興，自董卓之後，李傕、郭汜的所作所為，可謂是天怒人怨、宇內所恨。
然而關東州郡上的地方諸侯，都對關中的事情視若無睹，不在乎天子受辱於李傕、郭汜，不在乎黎庶蒙難於涼州群賊，一個兩個，都未曾做出勤王的舉動，隻念著互相爭鬥廝殺，置天下大義於不顧。
往日劉備多有拯救關中黎庶的心思，隻奈何力弱兵少，無濟於事，如今見著同宗劉璋興義兵討賊，他自是開懷在心。
逢此快事，當大醉一場。
劉備升起了大擺酒宴的心思，然而現在不是舉行酒宴的時候，淮南的那位袁術，那位四世三公的公子，因為一己之貪念，發兵攻打徐州，還需要他去應對。
“袁術遣兵兩萬，正兵向我徐州，我思當引兵在盱眙、淮陰據之，不使術兵踏足徐州地界。”劉備開篇點題，表明了要同袁術抗衡的決心，同時他點明了兩處需要據守的重鎮。
盱眙和淮陰。
盱眙位於淮陰西南，除了西麵臨淮河外，全境皆為低山丘陵。蘄水由西北而來在其對岸入淮，而盱眙城建在山上，背靠綿延起伏的山崗，麵對滔滔不絕的淮河和一望無垠的淮南平原，守戰之勢十分有利。
淮陰東近大海，南接平原，北臨淮河。來自中原的汴水在彭城入泗後，東南流至淮陰附近入淮，引江北流的中瀆水也在其東側的末口注入淮河，作為從中原通向江南的水運乾線，淮陰的重要可想而知。
陳登聞言點頭稱意，他出席道：“使君所言甚是，隻需守禦住盱眙、淮陰二縣，袁術自然無可奈何我徐州，對我徐州唯有歎息而已。”
“不知使君遣何人據守盱眙、淮陰。”糜竺拱手詢問了一句。
劉備斟酌一二刻道：“術兵甚眾，且兵鋒驍銳，他將或不稱意，或難以抗衡，我思親自引兵前往盱眙、淮陰據守。”
糜竺立即應和了一句：“守禦盱眙、淮陰，擊退袁術，非使君，確是他人無此才具。”
“糜君說的是，非我兄長，孰能擊退袁術。”張飛朗聲道了一句，直如雷霆一般。
劉備、糜竺、張飛幾人一唱一和之間，引兵抗衡袁術的主將便決定了下來，由徐州牧劉備親自引兵對敵。