劉邦見項羽逐漸失去眾心，表麵上揚言正在籌集軍餉支援好兄弟，實則暗地裡聯絡張耳、魏豹、趙歇、共敖、吳芮、臧荼共七路諸侯以弑殺義帝，無故敲詐諸侯為名一起反對項羽。
其中，臨江王和衡山王率先發難，共聚兵二十萬，大量采購劉邦特製的猛火油、攻城車等武器，以迅雷不及掩耳之勢攻破九江王英布的王城，英布狼狽逃竄。
項羽氣急敗壞，挑選軍中健兒，組建起三萬精騎，集結手下鐘離昧、陳武、季布、陳平、欒布、英布等名將征討共敖和吳芮。
一戰之下，楚軍如神兵天降，將共敖和吳芮的聯軍殺得丟盔棄甲，潰不成軍。
但收複英布的地盤之後，卻以喪師失地之名，取消了英布的王號，設九江郡，將九江版圖納入西楚之境，派大將鐘離昧駐守。
英布雖有不滿，卻也不敢發作。
現在的項羽終於意識到分封製是不對的，正準備繼續進攻，一戰滅掉臨江王和衡山王之時，彭城告急。
另外五路諸侯共發兵六十萬，推選劉邦為盟主，攻入楚地，一路上攻城拔寨，很快來到彭城城下，守將彭越見勢不妙，獻城投降。
留在城內的陳平提前警覺，連夜逃出向項羽求救。
項羽得知後，怒不可竭，當即決定，大軍休整兩日後，兵發彭城。
劉邦和項羽徹底決裂。
輕鬆拿下彭城後，劉邦以為項羽老巢已被拔除，對項羽迅速回擊的可能性估計不足，疏於戒備，既無迎擊項羽軍可能回擊彭城的戰略計劃，也未做相應的作戰部署，而是放心大膽的在城裡搜刮珍寶美女，整日在項羽宮內與美女大臣飲酒作樂，歡慶勝利。
午夜醜時，大戰來臨，劉邦等諸侯王還在抱著美人睡覺，而項羽已經來到彭城外十裡處，正在給士兵們加油打氣：
“兄弟們，你們是孤最為倚重的江東子弟兵，自孤起兵以來，向來是戰無不勝，攻無不克，從來沒有人敢在我們江東子弟兵的頭上撒野。”
項羽一指彭城方向，對全體將士大喊道：“然而現在，劉邦、魏豹那些卑鄙小人居然攻下了我們的彭城，我們的父老鄉親，妻子兒女正在遭受他們的淩辱，我們的財貨被他們掠奪一空，你們說，該怎麼辦？”
“殺回去，殺！殺！”楚軍將士群情激憤。
“好，此戰，孤要你們放手大殺，直到將那幫雜碎趕儘殺絕為止。”
項羽率軍由魯南向彭城方向急進，首戰經魯地將漢軍擊敗於瑕丘，斬殺劉邦手下大將夏侯嬰，隨後立即疾馳胡陵，乘夜暗再圍蕭邑，勢不可當。
拂曉時分，繞過彭城正麵堅實城頭，從側翼突然發起總攻。
漢軍遭到意外的突擊，根本組織不起有效的抵抗，倉皇向彭城大本營方向逃走，項羽追至大本營，劉邦等各路諸侯還在與周公約會。
麵對項羽軍的突然襲擊，自相踐踏，亂作一團，隨後就是兵敗如山倒，被項羽軍於彭城近郊斬殺10餘萬人。
此時劉邦等人方才驚醒，倉皇間帶領軍隊紛紛向南潰逃，憑借自己研發的所謂新式武器，企圖在呂梁山地區利用有利地勢組織反擊。