王稽道：“剛、壽之兵，乃由穰侯議諸客卿灶，王亦少言。華陽君未及議也。”
一個月過去了，秦王並沒有召見張祿。又一個月過去了，秦王還是沒有召見張祿。征伐剛、壽的隊伍開始從各縣向函穀關集合。秦王依然沒有召見張祿。
在征伐剛、壽的部隊出發後，秦王宣布建立北地郡和隴西郡。北地郡主要是戎人居住地，除了義渠外，其他六個縣都是早就設立的。隴西郡則主要是狄人和戎人雜居住的區域，從某種意義上可以算作是秦人的發祥地，（上）邽縣和冀縣是秦國最早的縣，而“秦”這個地方，就離這兩縣不遠。秦人雖然很早就征服了這一片區域，卻從來也沒有將它設立為郡，儘管它目前已經是秦國最西麵的區域——大約是對故土的懷念，讓大家不忍讓自己的發祥地變成一個邊境郡吧！
設立郡縣的任務照例由穰侯魏冉主持完成。這位年近七旬的老人再次踏上遙遠的國土。
兩個月後，魏冉報告，他將從鬱郅縣出發，前往六百裡外的煦衍縣——一個孤懸於群山、荒漠之間小城。
張祿再次托王稽上書秦王，請求召見。秦王似乎猛然想起，急忙向王稽道歉。第二天下朝後，秦王即遣車來迎張祿。
早已得到消息的張祿沒有穿黃歇贈送的楚服，而是穿著一身縫補了多處的短褐，昂然上車。張祿所住的館驛距離章台宮不遠，而章台宮是秦王處理朝政的主要辦公場所。但今天，秦王沒有在章台宮召見張祿，而是前往三十裡外的離宮宜春宮——一個後宮居住的宮殿。
公車司馬駕車到了宮門外，從這裡讓張祿下了車，直送入宮內院中。院正中一座大殿，東西兩邊有長長的走廊，走廊兩側都開著門，那就是秦王妃嬪們居住的地方，被稱為“永巷”。平時無事時，這些院門都是緊閉的。
張祿進到院子裡，自然不敢上殿，隻得在階下叉手恭立。過了一會兒，門外馬蹄聲響，車聲轆轆，張祿知道秦王來了。在宮門開啟的一瞬間，張祿閃進永巷內。
秦王乘坐了一乘駟車而來，身佩長劍，腰懸玉佩，佩聲叮咚。下了車，問前來迎接的宦官道：“張祿何在？”
宦官剛才還見張祿叉手站在階前，秦王進門的時候，他把注意力都放在秦王身上了，一錯眼，張祿竟然消失了。四下一看，宦官嚇得差點尿了：張祿竟然站在永巷裡。
宦官把秦王扶下車，轉身跑到張祿前麵，小聲斥道：“何為入永巷？王至矣！”
張祿道：“秦安得有王？吾獨知秦有太後及穰侯也。秦安得王？”宦官正在焦急無奈之際，秦王自己走過來，躬身施禮，道：“寡人宜以身受命久矣，會義渠之事急，寡人旦暮自請太後。今義渠之事已，寡人乃得受命。竊閔然不敏，敬執賓主之禮。”
張祿本來是想激怒秦王，乘亂說出自己的主張，但秦王這一舉動反把張祿鬨得無法下台。張祿隻得回到正軌上，恭敬施禮，道：“臣無狀，口出亂言，死罪死罪！”
秦王一揖，將張祿讓上殿去。秦王走東階，讓張祿走西階，張祿也不客氣，一禮之後，徑直從西階而上。這裡雖然是後宮，但宦官、衛士並不少，連駕車的人都還沒有離開，看見秦王對張祿執禮甚恭，全都驚掉了下巴！
進入正殿，秦王道：“先生何以幸教寡人？”
張祿道：“豈敢豈敢！”
秦王再問道：“先生何以幸教寡人？”
張祿又道：“豈敢豈敢！”
秦王第三次道：“先生何以幸教寡人？”
張祿還道：“豈敢豈敢！”
秦王道：“先生卒不幸教寡人邪？”
張祿道：“非敢然也。夫交疏而言深，文王之與呂尚。今臣羈旅之臣也，交疏於王，而所願陳者皆匡君之事，處人骨肉之間，是故王三問而不敢對者也。臣非有畏而不敢言也。若臣知今日言之於前而明日伏誅於後，可以少有補於秦，此臣之所大願也，臣又何患哉！臣之所懼者，獨恐臣死之後，天下見臣儘忠而身死，皆杜口裹足，莫肯鄉秦。若夫窮辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死賢於生！”
秦王道：“先生是何言也！夫秦國辟遠，寡人愚不肖，得受命於先生，是天所以幸先王，而不棄其孤也。先生之言，事無小大，上及太後，下至大臣，願先生悉以教寡人，無疑寡人也！”
張祿道：“大王之國，四塞以為固，奮擊百萬，戰車千乘，利則出攻，不利則入守，此王者之地也。民怯於私鬥而勇於公戰，此王者之民也。而群臣莫當其位，穰侯為秦謀不忠，而大王之計有所失也。”
秦王道：“寡人願聞失計。”
張祿道：“夫穰侯越韓、魏而攻齊綱、壽，非計也。少出師則不足以傷齊，多出師則害於秦。臣意王之計，欲少出師而悉韓、魏之兵也。昔齊湣王南攻楚，破軍殺將，辟地千裡，而齊尺寸之地無得焉。何者？形勢不能有也。諸侯見齊之罷弊，興兵而伐之。士辱兵頓，皆咎其王。齊所以大破者，以其伐楚而肥韓、魏也。此所謂借賊兵而齎盜糧者也。王不如遠交而近攻，得寸則王之寸也，得尺亦王之尺也。此趙獨得中山之地五百裡，天下莫之能害也。”
秦王道：“寡人亦願辟地而得焉，形勢不能有也。隴西之地，秦故地也。狄戎交相害，久不能成。義渠，戎人也，服之久矣，而猶患於腹心。今雖畏威而服，天下有變，聞利而叛，不旋踵也。而況諸侯之民，遠鄉之地耶？”
張祿道：“不然。秦之所便，在律法嚴明，上下皆守，賞必信，犯必咎，上至王子，下至庶民，無所脫也。夫秦律之行也，則天下何地不為秦土？賞罰之至也，天下何眾不為秦民？勸農而耕，什一而稅，天下何利不歸於秦？夫得地之餘也，必行秦法，必信賞罰，必入賦稅，必通有無。則天下何者不為秦天下？”