洺水源頭荒無人煙，崖壁高聳，山下草木豐茂。一條小溪流從山間湧出，蜿蜒向下。於途幾乎沒有什麼道路，怪石嶙峋，坎坷難行。王齕和司馬靳已經把自己的後勤輜重全都向轑轉移，一方向為部隊輕裝，另一方向也為了迷惑韓軍。現在的前軍和中軍都是精乾的戰鬥部隊，幾乎沒有了後勤人員和驢、馬等牲口，要不然，在這樣的道路上，還真是寸步難行！
胡陽和王齕到達後，和司馬靳商議了一夜，第二天清晨司馬靳帶著五千人，在向導的引導下先行探路；半天後，第二拔五千人再行出發。
道路雖然難行，所幸一路順利，而且由於山高坡陡，於途並無人跡。但山勢一旦平緩，就出現了一處處聚邑，在河流兩邊，鱗次櫛比。邑民們看見山上突然下來如此龐大的軍隊，齊齊地鳴鼓擊鐘，相互報警。司馬靳果斷下令，命一名官大夫帶所屬迅速衝出山穀口，不給敵軍封堵穀口的機會。胡陽在山上看見，各邑居民紛紛從邑中、田中衝出來，剛開始是想集結到一起進行抵抗，但一見秦軍已經衝殺到跟前，而自己的同伴還遠遠沒有到達，也就哄地一聲，向後就跑。跑得慢的、中途摔倒的，都被刺了一矛，但沒人去割他們的首級，其他人則全都跑出山穀。司馬靳派人回去，催促後軍趕緊跟上，也帶著剩下的秦卒加快了前進的步伐，急急地往前趕去。
山穀外是一個較大的聚落，建有一座小型城池。穀內的報警雖然沒有在穀內起作用，但卻給了穀外城邑反應的時間。他們在秦軍衝過山穀的時間內，全部精壯已經聚於城池中，各執棍棒，準備抵抗。
官大夫衝出穀口後，也望見了二三裡外的那座城池，自己隻有五百人，顯然無法攻城，隻在穀口守住要道，掩護大部隊出山穀。城中的邑民見敵軍沒有跟來進攻，也安下心來；一麵招呼逃出穀來的穀民在城邊集結，一麵派人向後方報告。
這時已是日晡時分。那些本來期待能在一天勞碌之後稍稍歇息一下，吃頓晚餐的邑民，無由頭地陷入到恐慌之中。到現在，最初的恐慌過後，稍稍安定下來，才感到自己饑腸轆轆，然後猛然想起自己的妻兒老小和糧食都在城外，心裡五味雜陳，不少人失聲痛哭。然而迅速有人喝斥道：“禁聲！”
司馬靳帶著人馬一路下了山，隻在各城邑派出一名官大夫五百人維持山穀內的治安，其他人迅速開出山穀，在穀口內外安下十座營柵，最遠的一處距離城池堪堪一裡遠，把近處幾乎所有的聚邑都加以占領，這才稍稍安心。而這時，天已經黑了下來。
司馬靳安下營寨，穩住陣腳後，即派人催促邑民為大軍造飯。於是城外四處飄香，直衝到城內，引起守城的邑民一陣騷動。城內的首腦們見司馬靳隻占據聚邑，紮下營柵，並不急於攻城，而且看上去人數和守城的相差無幾，不經過準備大約無力攻城，也就吩咐在城內為守城的人炊粥，稍稍安定了民心。
司馬靳一出山穀，沒有休息，迅速發現了從山穀逃出去的精壯沒有進城，而是集結在城外，大約有千人的樣子。在城外做飯時，他也看見城內起了火光，大約也在炊事。他於是走進一座營柵中，命令官大夫帶領全部士卒，進攻城外的那支邑民。官大夫雖然疲憊，得到司馬靳親自下達的命令，也不敢爭辯，立即擊鼓集結部隊。
司馬靳動員道：“吾等跋涉千裡，曾有一功？未也！今有級，汝當取之，歸乃飽食！可乎？”眾秦士以柄擊地，高聲呼喊。
司馬靳指著在城邊集結的邑民道：“儘斬之以為功！”
官大夫擊動戰鼓，秦軍整齊向前開進。
這邊的鼓聲、呼喊聲，早把敵我雙方的注意力都集中過來。駐於城外的邑民是從穀中逃出來的，擔驚受怕，一路狂奔，到了城下稍得喘息，早已饑渴不堪，身心俱疲。見秦軍將攻擊的矛頭指向自己，個個嚇得麵色煞白，不成行伍，甚至都忘記了行動。秦軍步步逼近至百步之內，一聲呐喊，放出箭來，眾人這才驚叫一聲，四散奔逃，早被射倒一片。被射倒的人發出陣陣慘叫，有人停下來想加以救援，第二批箭也呼嘯而至，然後是第三批……剩下的人再也顧不得旁人，沒腳似地向黑暗深處狂奔而去。
秦軍衝上來，一場屠殺就在守城人的眼皮底下展開。
那座臨時營寨就在城外壕溝旁，受傷來不及逃走的人個個被刺翻，然後斬下首級！驚呼聲、哀嚎聲、慘叫聲……聲震天穹，久久方息……守城的人全都癱軟在地，許多人都嘔吐起來。
秦軍沒有乘機攻城，在斬殺了從山穀中逃中的邑民後，那一營秦軍幾乎毫發無損地回到營地。
吃過晚飯，司馬靳派人靠近城池，呼叫城主上城回話，命令城主開城投降，否則明日打開城池，全體斬首。城內早已驚慌失措，幾乎所有人都失去了與秦軍作戰的勇氣。半夜，城內人聲喧雜，哨探來報，城中已經混亂，城主打開東門，向東逃竄；城中邑民張皇失措，也都四散而逃。司馬靳手中隻有五千人，後援尚未趕到。他命令全軍擊鼓出擊，隻派了五百人去占領城池，其他人全都繞過城池，追擊出逃的城主。這一夜，天色昏暗，城主出城比較隱蔽，追擊無果，隻將來不及逃遠的邑民屠戮一儘。可能是怕驚動彆人，也可能有彆的考慮，城主出逃前沒有毀壞任何建築。
由於天色昏暗，秦軍地形不熟，恐遇伏兵，隻司馬靳追殺了三五裡就鳴金收兵，各軍仍回歸營，隻有被分派占領城池的官大夫引五百人就地據守。城上火把高燃，光照城外數裡；五百人皆在城上守衛，隻是輪流值班放哨，其他人坐在城上睡覺；官大夫親自率領自己的親營五十人，在城內來回巡查，搜捕隱藏的邑民。