到了夜半時分，各處的騷動漸漸退去，各營軍使來報，秦軍已經主動退卻了。趙括一律叮囑，一定要加強巡哨，萬不可疏忽大意，授敵以可乘之機。
周圍安靜下來。趙括派往各營的軍使均回報，秦軍已經退去，巡哨沒有發現秦軍來襲。趙括還專門往糧山那邊派了兩次軍使，均回報秦軍自撤退以後，沒有再發現秦軍動向。趙括也放了心。
鬥轉星移，戰鬥的緊張漸漸退去，困意爬上人的心頭。而經過緊張戰鬥後的士兵，更顯得疲憊。本來腹中饑餓會讓許多人難以入眠，但經過一場緊張的戰鬥，連饑餓也不能阻擋他們入睡了。
遠處不知什麼地方傳來了雞叫聲。幾乎與鳴叫同時，糧山營前出現一陣尖叫：“秦人至矣！~秦人至矣！~”然後就是幾聲慘叫，明顯是巡哨的士兵與秦軍遭遇。
被尖叫聲驚醒的士兵睜開惺忪的睡眼，往山下望去，但見黑壓壓的人已經迫近到一裡之外。士兵跳起來大叫：“夜襲！~夜襲！~”瞭望哨上的士兵似乎現在才醒過來，驚叫道：“擊鼓示警！”
隨著示警的鼓聲響起，全營官兵都爬了起來，迅速進入陣地。果見秦軍漫山遍野而來。五百人將見這陣勢，立時慌了手腳，急忙派出軍使向千人將報告，有大批秦軍來襲。然後把弓箭兵控製在自己周圍。
在趙軍進入陣地的時間裡，秦軍已經出現在百步之內。原來看上去黑壓壓一片的秦軍，現在也看得清楚了，人數也就數百人，隻不過相互之間拉得很開，遠遠看去，造成了人數眾多的假象。
趙軍五百人將下令向人群正中射箭，一陣箭雨過去，似乎傳來幾聲慘叫聲，但沒有影響大隊前進的步伐。第二箭和第三箭射過去，連尖叫聲也少了，也就一聲兩聲的。
五百人將心裡更慌了：如果射箭不管用，那要怎樣才能阻止秦軍的進攻？他沒有想到彆的辦法，隻有讓弓箭兵再射一輪三箭。這一次，聽上去效果更不行，幾乎就像射到空地上。
轉瞬間，秦軍前進到五十步距離。五百人將這才看清為什麼射箭的效果越來越差，因為秦人在行進過程中自動避開了箭雨射擊的位置，現在那裡還留下一個大大的空當。這群秦人沒有盾牌，手裡握著長長的兵器，堪比長矛，但卻十分輕便，因為他們是跑著上來的。他們之間的空當依然很寬，五百人將下令射箭，趙軍向著人群連射三箭，大部分箭矢都從人群之間穿過去，沒有射中任何人，偶爾有一兩箭射中了，也無濟於事。
五百人將對弓箭完全失去信心，下令格鬥兵出營迎戰。
格鬥的主力是前排的盾牌兵和後麵的長矛兵，長戟兵散在他們身後，起輔助作用。
趙軍營門大開，盾牌兵和長矛兵首先擁出，迅速列成陣勢，向秦軍開進。秦軍則讓開正麵，向他們的兩翼包抄過來。這一下，格鬥的主力失去了打擊目標，長戟兵衝到前麵，主動與秦軍包抄的部隊作戰。
秦人是長長的竹竿，上麵縛著戈，猛力斜劈下來，聲勢驚人。長戟的長度不足，根本夠不著秦軍，多數人隻能選擇後撤，少數人想格擋一下，不是被打中了手臂，就是被勾住了戟杆。戈在猛力打擊之下，順著戟杆滑下來，直接傷到前手，長戟落地。第一擊猛劈之後，第二擊接踵而至。竹竿打到地上，反彈而起，而秦軍借著這股反彈勁，上前一步，猛力向上一掀，又有不少長戟落地。隻三兩下，就把衝上來的長戟兵擊潰。
秦軍在擊潰趙軍長戟兵的阻攔後，也沒有回頭再攻擊趙軍的格鬥兵，而是迅速向趙軍營地衝去。趙軍五百人將見狀大叫道：“上倉，上倉！”帶頭向糧倉跑去。弓箭兵也跟在後麵，跑往糧倉方向。
沒有受到任何阻攔，秦軍進入了趙軍營地，跟蹤著弓箭兵向糧倉方向衝去。同時，有人從趙軍營地的火坑中撿起幾根燃燒的枯枝，點燃了營柵；又爬上瞭望哨，點燃了瞭望所。
得到報告的千人將一麵將敵情上報，一麵帶領另一營增援過來。被甩在營外的格鬥兵也調轉頭，企圖衝入營內。那些沒有入營的秦軍在外麵與趙軍糾纏，阻撓他們前進，攪亂他們的陣形，為營內的士兵爭取時間。當連瞭望哨都被點著後，營外的秦軍才略略放鬆，放趙軍進入，自己也跟著進入趙營，與營內的秦軍一起夾擊趙軍。