秦軍現在的部署是：南陽軍駐於穎水之南，隔斷陽城與陽翟之間的聯係；南郡軍駐於台地以東的河穀旁，阻斷陽城與鄭、密之間的聯係；關中軍則位於兩者之間，隨時策應。各軍大體上依鄉邑而居。穎水南北的台地，有大片耕地，是陽城的根基，為陽城提供人力和糧食。
秦軍到達前，鄉邑裡的人都轉移到城裡。陽城城池範圍很大，遠遠超過一裡見方，周圍的農戶可以全家遷入。所以陽城外的鄉邑裡，隻有空宅院和看家的老人，青壯年和孩子都進了城。但儲存的糧食和其他物資卻來不及完全運進城去，秦軍能夠從城外獲得給養，包括設置一個暖閣。所以南陽軍的駐軍條件最好。
陽城的東邊有一條小溪。也能灌溉一些耕地，但水量不大，在這裡耕種的人不多，幾乎沒有邑裡，秦軍也沒有在這裡駐紮，南郡軍的駐地在十裡開外。
大家繞城一周，回到尉摎的大帳中。尉摎指了指空蕩蕩的城東曠野，道：“於此起距堙，射城中，士卒皆爬城而入。南郡昨戰於河穀，斬獲極多。今當克大城，複建其功！”又對葉掾道：“汝亦當虛攻南城，以分其力。俟城破，關中軍即時入。”
眾大夫皆行禮應喏而退。葉掾對尉豐道：“翟尉已入城，必也期其降也。”
尉豐道：“吾虜韓卒數千，令起距堙，儘驅之以登城，無不克也。”
葉掾道：“城外糧將儘，起距堙垂三月而後成，恐勿及矣！”
尉豐道：“陽城堅厚，非距堙無以下也。”
次日，尉豐下令南郡兵逼近陽城五裡安營。他將一萬大軍列陣於前，其餘部隊和俘虜的韓軍士卒在其後建營柵。關中軍也前出到城下，支援南郡兵作戰，但並不移營。整整一天時間，陽城守軍沒有出來騷擾的意圖。
入夜，南郡軍隻將俘虜的韓軍放在第一道營柵內，自己全部撤出。俘虜的韓軍見有機可乘，三三兩兩地逃亡到陽城下，對城上高喊自己是鄭國的韓兵，逃亡回來，請求讓自己入城。
守城的士兵將這些逃回的都給士兵縋上城去，送到上官那時審問。不久，各人的口供都送到陽城守那裡，原來秦軍的第一線營柵全都由俘虜的韓軍填充，南郡軍還在後麵的營柵中。
陽城守已經接待了翟淩，翟淩勸他開城投降，以免百姓遭荼毒。陽城守猶猶豫豫，覺得秦軍隻是想在城外就糧，不會認真攻城，隻要自己堅持幾天，秦軍就會自行退去。翟淩道：“彼欲就糧，但居陽翟可也。陽翟之糧，十倍於陽城。彼棄陽翟而攻陽城者，此非就糧也，必拔也。”
送走翟淩，陽城守還是不敢下決心開城，獨自一人在暖閣中沉思到半夜，也沒有入睡。這時，陽城尉緊急求見，陽城守急忙起身來見。陽城尉報告了為秦軍所俘的韓兵零星來投的事，他們前天被俘，今天就被拉到前線修築營柵，以後還要擔負艱巨的工程作業。看來秦軍攻城是不免了。
陽城守愁容滿麵，問道：“尉有何策退之？”
陽城尉道：“臣願領兵出城襲之，毀其營柵，以驚秦人。”
陽城守道：“君若戰，秦軍必拔城也。勿乃相安乎！”
陽城尉道：“恐難免也。”
陽城尉道：“君其自度之，吾不敢與也！”
陽城尉立即點起兩個營的士兵，悄悄從兩座城門出城，向秦軍營盤方向而去。陽城尉親自在城上觀戰。夜色昏沉，韓軍漸漸走入暗夜中，消失不見。隻有點點篝火，指示著秦軍大營的方向。
良久，遠處傳來呐喊聲，隨即響起鼓聲。陽城尉一聽鼓聲，立刻感覺不妙。韓軍是偷襲，自然不會帶鼓；而這鼓聲明顯不是示警，而是出擊！這表明，秦軍正候在那裡，等著韓軍到達後，一頭鑽進去。陽城尉臉色大變，立即傳令，將投來的韓軍士卒全部斬首。現在他惟一的希望就是帶隊的韓軍千夫長足夠機靈，能夠及時把部隊撤下來。
呐喊聲很快就停息下來，顯然韓軍沒有再繼續往前進攻，而是選擇了主動撤退。陽城尉心裡一寬：這千夫長夠機靈！
過了一會兒，城外出現一群黑影。陽城尉命人用火把向下照，為首一人叫道：“尉君其開城，吾乃京夫也！”
火把的火光不夠亮，但也足以看出那是一群韓軍，為首的那人似乎是千夫長京夫。陽城尉道：“何以故？”
京夫道：“秦軍有備，吾等中計矣！且開城，秦人將至矣！”
陽城尉下令道：“速開城，放吊橋！”
吊橋放下，城門大開，那群韓軍蜂擁而入，一人喊聲“殺”，士兵手起，將門邊的韓軍刺翻。擁入的韓軍衝上城牆，控製了陽城尉，一人衝到城樓上，擊響了鼓。
一通鼓未罷，秦軍就殺到城門下，迅速延街道展開，控製了一條又一條街衢。零星的抵抗很快就被撲滅。
軍隊占領登城後，即命令城中所有男人到南城集中，家中隻許留女人。有些家庭相要抵抗，被從外麵縱火焚燒。陽城守府的人也要上牆抵抗，陽城守趕緊出來，道：“且休動手，吾等皆降！”遂命家臣們下牆，自己和翟淩一起站在門口，等待秦軍到來。