除南陽之外的河內地區從商王朝的王畿變成一個邊境地有一個過程。周公旦平定了”三監“叛亂後，把整個河內都封給自己（也是周武王）的另一個弟弟康叔，稱衛國，國都就在沫城。但衛國在這片富庶之地，沾染上奢靡之氣，喜好上靡靡之音。隨著戎人的東移、南下，終於在戎人的打擊下，國破家亡，被迫不斷向東遷移，現在隻能猥居於濮陽，完全成為曆史的觀眾。這片衛國的故地，後來逐漸被晉收複，三家分晉後，被三晉分占。
三家分晉是一本糊塗賬。魏、趙、韓三國原本是晉國的權臣，長期接受晉侯的分封，自己在晉國的封地就是東一塊、西一塊，不成體係；到分家時也分不清，領地相互錯雜的情況很多。這種情況在河內尤其明顯。
三晉原本在山西，現在集體越過太行山進入黃河流域，要保持與山西故土的聯係，都必須保有河內至少一條通道，這也導致了誰也不願意在這裡讓步。由於這條通路不暢，魏國和韓國先後失去了他們在山西的故土安邑和平陽；隻有趙國因為打通了中山國這條通路，還能利用韓國控製的上黨，勉強維持著自己在山西的故土太原。
另一方麵，太行山簏的河內，還是當時一條重要的交通要道。受黃河泛溢的影響，現在華北平原的中心地區都是湖沼濕地，隻有在它的邊緣山地能維持穩定的陸地，適宜人類居住。而這片山地中最大的成片山地，就是太行山東簏，也就是河內地區。北自燕都薊城南下，一直到黃河岸邊，這條道路都是首選。
尉摎他們這次進攻的道路，大約就相當於當初武王伐紂時的道路：沿著太行山東簏一路北推，直到寧新中。
秦軍的到達自然引起河內各城邑的注意，他們也曾一度采取了戰備措施。但隨後看到秦軍隻在自己的勢力範圍內行動，然後又將部隊分散到各縣就糧，各城自然也不能長期不進行商貿往來，就又逐漸放開城防。這次秦軍再次集結，沒有引起大家的重視。然而出乎大家預料，秦軍這次集結後，立即向周圍的三晉城邑發動了猛烈進攻。而且，這一輪進攻甚至都不是為了就糧，而是真刀真槍地占領城池。
經過一夜行軍，野王的南陽軍包圍雍城，懷的南郡軍包圍山陽。沒有經過太激烈的戰鬥，兩支軍隊順利地占領城池，兩城的精壯全部被殺，城池被焚毀。
兩城被屠，震驚了整個河內。各城邑紛紛關閉城門，全部精壯上城，準備拚死守城。
尉摎要的就是這個效果：攻下城池並不是他這次行動的目的，吸引洛陽的聯軍北上才是目的。河內的動靜越大，越能促使諸侯下決心放棄對函穀的進攻。——這才是鹹陽對他的指示，而除了幾名郡尉，他對誰也沒有提起。
在等待河內各城備戰的時間內，秦軍也以雍城和山陽為中心，一邊休整，一邊占領周圍的小城。對於那些小城，尉摎采取了先禮後兵的策略，凡是開城投降的，隻征發糧食、人夫和物資，負隅頑抗的則堅持攻取並屠城。
幾天後，周圍的小城也攻占得差不多了，尉摎大軍開始繼續東進，準備攻占五六十裡外的兩座大城茅城與寧城。攻城的任務還是由南陽軍和南郡軍承擔，關中軍控製於兩軍之間，以為策應。
茅城和寧城都是有數百裡曆史的城邑，據說武王伐紂後，回師寧城，就在這裡解散了部隊，宣布休兵罷戰，故寧城也稱修武。在它北邊的茅城也是一個很有曆史的大城。曆史悠久通常意味著人口眾多，物產豐富，不然大家早搬家了。秦軍包圍了兩座城池後，也不急於進攻，而是到周圍的鄉邑裡征集民夫和物資，準備攻城器械，似乎準備來一次長期圍城。
安營後的第二天，圍攻茅城的葉掾派軍使向尉摎報告，北邊二十裡外的山穀裡，似乎有大軍在移動！
尉摎立即直到茅城下。茅城依一座小山而建，數條從太行山流出的小河在小山前交彙，從城邊流過。葉掾在那座小山上設立了瞭望，沿小河向上遊派出巡哨。兩處觀察的結果都是：山穀內飛揚著大量的塵土，顯然是有大隊人馬在調動。
尉摎對此處地理不熟悉，他問葉掾：”此穀通何處？“
葉掾其實也不通此處的地理，他回答說：”邑裡傳說，此穀可通長平、上黨！“
這下可把尉指嚇了一跳。長平、上黨在太行山裡麵，而這裡的山口也的確是通往太行山裡麵，說是通向長平、上黨那也是很有可能的。如果這裡可通上黨，那可是把上黨的趙軍給吸引過來了！也不知道上黨離這裡有多遠，如果很近的話，來個十幾二十萬人也不在話下，那自己可就慘了！