秦王道：”昔周之伐商也，豈畏禍焉！今天下紛擾，秦承周地，當代周壹天下，又何辭焉！“
張祿道：“周三分天下有其二，猶服事殷。今秦三分天下不足其一，勿得雲天命歸秦也！”
秦王道：“天下九州，秦獨有雍、梁二州，得周而有豫，得河東而有冀，三分天下，正得其一。”
張祿道：“秦之冀、豫猶有韓、魏，而楚獨有荊、揚，今複得徐，正三分天下有其一也。楚得無為天子乎？天子在德不在力，是故周雖一城，而天下猶奉之，有德也。秦楚雖強，而天下共攘之，有力也。形勢之判明也。”
秦王道：“吾之萬民，皆以功受爵，非德而何？”
張祿道：“以賤為貴，以下為上，清濁相混，失德之甚也！願王更思之！”
秦王道：“以故，先生在位十載，曾無一人以相薦，寧為此乎？”
張祿道：“臣以微賤，封侯拜相，富貴無極。於私當感王恩，於禮則非也。秦之上下，但以斬首為說，於詩書無一通者，此臣所以為秦慮也。”
秦王道：“昔者荀子入秦，謂秦威強乎湯、武，廣大乎舜、禹，然而憂患不可勝校也，諰諰然常恐天下之一合而軋己也。吾聞而思，思而得，謂先生之道為勝焉。遠交近攻，得寸則秦之寸，得尺則秦之尺。以此為之，天下固不足取也！固取洛陽者，蓋願行先生之策，變周之洛陽為秦之地也。”
張祿道：“河東，故魏地也；魏人獻之，地歸於秦，而民歸於魏，雖廣大無所用也；上黨，韓獻之而秦取之，地雖廣大，無人則無所用也。王取洛陽，周人皆逃東周，雖得洛陽，無所用也。何者？恃力而失德也。”
秦王道：“若複修其德，而有洛陽，奈何？”
張祿道：“歸周之祀，立太子為王，以掌周民。則民必歸也。必行秦法，吾恐洛陽亦將敗也。”
秦王道：“先生治河東，頗行秦法，河東大治。秦法亦可行於世也。”
張祿道：“昔太公治齊，因其俗，簡其禮，通商工之業，便魚鹽之利，而人民多歸齊，五月而報政焉。伯禽治魯，變其俗，革其禮，喪三年然後除之。三年乃報政焉。政不簡不易，民不有近；平易近民，民必歸之。臣治河東，募秦民而充之，行秦法固宜。而欲以之行諸天下，非移風易俗不能為也，其事眾，其功少。臣故思之，秦法雖善，非能遍於天下也。”
秦王道：“先生之言，乃與穰侯合。昔穰侯征伐天下，攻無不克，而旋取旋棄。問其故，則曰取之固易，治之為難，不若但取其財，而棄其地。先生之意，得無類乎？”
張祿道：“天下之廣，水土之異，言語服飾各不同，風俗有彆，飲食有差，非可一也。以其道治之則從，背其常治之則亂。是故臣欲王但守關中，慎勿出也。非戰不勝，攻不取，取之無益！河東、上黨其前車，洛陽將其後轍也。”
秦王道：“南陽、南郡，故楚地也；巴蜀，非秦地也，皆得治，行秦法。吾思惟治非其道，若得其道，秦法必行於天下！”
張祿道：“巴蜀屢叛，得不償失。南陽、南郡，猶行楚法，是以治也。蓋穰侯，楚人也，故能治之。若以魏人治魏，韓人治韓，今天下乃其事也，又何變焉！”
秦王道：“寡人得先生教，所益多矣！聞蓋聶將取鄭氏首，寡人允矣！王稽私通諸侯，當以律治其罪，夷三族。寡人以其薦先生之功，減罪三等，惟大辟而已。先生其知之！”
張祿麵色煞白，但仍勉力保持鎮靜，道：“臣所薦鄭安平、王稽、無名三人，皆不稱其職。王稽當斬，臣無所逃也。願以就法。”
秦王道：“王稽通諸侯，先生其知之乎？”
張祿道：“未知也。”
秦王道：“善！先生既無所知，王稽之罪，其獨當之！”
張祿道：“秦法，薦人不當，當以其所薦之罪罪之！臣感王之厚恩，無以為報，願以身為王行秦法！”
秦王道：“容吾思之！”
張祿道：“臣既事春申君，為秦為罪人。若張通楚之罪，於王有損；若不治，其奈秦法何？不若以王稽之罪罪臣，則兩全也！”
秦王伏拜道：“吾以師事先生，先生有教，不敢違也！謹奉教！”
張祿亦拜道：“臣終不悔入秦，及以事王也！”
秦王起身辭去，張祿於席上伏拜相送。秦王頭也不回地走出側門，率領眾人而出。