在涿州城雙方決戰的對峙中，宋軍又耗儘了糧草，卻此時耗儘了糧草，已經再不是上次，而是已經深深的陷入了遼軍的包圍之中。曹彬在糧食告急的情況下，見糧草被阻斷運不上來，到此時方知道宋太宗再不讓他進兵涿州的意圖了，於是曹彬感到二進涿州徒勞無功陷於困境又不甘心，就想把涿州變成一座空城，就下令將涿州城中的老百姓全部擄走，想全軍撤回雄州。卻他的腦子此時已經忘了，遼軍耶律休哥此時的兵力已經再不是上次了，現在兵力已經與他不相上下，而且在部署上已經綽綽的戰他有餘了，如果抓住恰當的機會可以對他致命的一擊了。
於是，曹彬的宋軍一離開涿州，耶律休哥已經早率軍在路上等待著截擊他了。雙方一戰，宋軍且戰且走，耶律休哥帶兵追擊，在岐溝關北部追上宋軍中營曹彬。曹彬下令宋軍用糧車環繞，所有的步兵進入臨時工事抵禦遼軍，決定在此與遼軍決一大戰。
耶律休哥調上遼國五院部的騎兵率先進攻，不斷的用騎射騷擾車陣內的宋軍。曹彬令宋軍以弩手為主，依托糧車的保護而苦戰堅持。雙方拚殺持續一天後，宋軍因斷糧而又進行了一天的苦戰，士兵首先開始體力困乏不支。曹彬見此隻能下令放棄一切輜重，棄了擄民，全力撤退，並留下一部分人馬斷後。
但命令在那個時候一下達，卻因為宋軍全軍將士麵對遼軍的反複進攻，腹內又都已經空腹斷糧，心內儘是恐慌，士氣低落早已崩潰，在這種情況下那個有心有力再戰，撤退而一下子變成了潰敗。常言道兵敗如山倒，於是，頃刻間宋軍潰不成軍，互相踐踏死者不計其數，僅十萬的宋軍一下子潰敗，你想是個什麼樣的場麵？
於是，遼軍就在後麵跟著追殺，先是斷後潰敗的宋軍，被耶律休哥率兵追趕上來砍殺殆儘，繼而落在後麵的宋軍，又很快被耶律休哥率軍追上殺淨。耶律休哥又根據審問的俘虜口裡得知，宋軍還有數萬人向巨馬河退去。於是耶律休哥不顧一天激戰的疲憊，又馬不停蹄的再次率軍追擊。終於在巨馬河岸上再次發現宋軍主力殘部，便立刻再次展開攻擊。
耶律休哥因為連續的追擊，和激戰一天，大部分士卒幾乎也沒有吃飯，也有些人困馬乏體力不支，卻又見宋軍因為被逼到了河岸邊再無退路，就紛紛自發的回過頭來與遼軍勇猛的死戰，一時間，就見兩支已經匱乏不堪的軍隊，都在那裡無力的拚殺，卻因為宋軍感到沒有退路了，都用儘最後的力氣勇猛的拚起命來了，一時間占了上風。這就是當年漢朝大將韓信曾經用過的置之死地而後生，在此，在宋軍身上又再一次被迫的重演一遍被體現出來了。
耶律休哥一看在這種情況下對自己不利，便立刻率軍乘著夜色退走了，宋軍因為人困馬乏也不便追趕。曹彬一看遼軍退了，便大喜，怕遼軍再殺過來，趕快下令全軍渡河，期望都到巨馬河對岸，用巨馬河作為天然屏障，來阻擊遼軍再次殺回來。
卻誰知他的命令一發出來，宋軍現在本身就是心中恐慌的潰軍，數萬宋軍一霎時恐慌間，都一齊爭先恐後的要先渡過巨馬河，先讓自己得到安全。於是，渡河之間互相踩踏，死在河裡的不計其數。首先渡河慢了的被後麵快的推倒碰倒撞倒，被淹死踩死，再就是前麵快的也被後麵發急了的宋軍刀槍捅死戳死。卻這時，耶律休哥已經早算到會如此又率領遼軍殺回來，這讓正在渡河的宋軍更為恐慌驚慌失措，紛紛都要渡河，竟然沒有一個聽命令再回去拚死一戰的。於是，數萬宋軍前後互相踐踏的更是急了激烈了，河裡紛紛隻聽到喊叫聲，和提留普隆的下河跳水聲，和哭爹喊娘的慘叫聲。於是，數萬宋軍本身互相踐踏，再加上後麵遼軍的趕殺，數萬宋軍幾乎能渡過河去的卻剩了寥寥無幾。大部分宋軍都葬身河裡，和被遼軍殺死在還未來得及下河的岸上。