潘美道“這樣好，就這樣，這樣即可正麵出擊取勝，仍然可以痛擊遼軍，又可以保住我軍正麵不受遼軍重創。”
楊業道“陳家穀必須重兵埋伏充分，做到萬無一失，給遼軍造成重創，否則遼軍衝殺過來，遼軍主力衝過陳家穀，就會造成我軍慘敗。”
潘美道“楊無敵，這個你且放心，你隻管帶兵前去，陳家穀這方麵我自會安排。”
於是，楊業便率軍拂曉上陣。遼軍統帥耶律斜軫聞密探回來報楊業親自領兵前來，楊業的英勇和楊無敵之稱他是聽說過的。於是就不敢大意，立刻做下部署，設好計劃，先命遼軍先鋒蕭**在後麵設下伏兵。早上楊業與耶律斜軫在朔州東一相遇，雙方就展開激戰。耶律斜軫隻激戰一會，就假裝戰不過楊業，且戰且退，引著楊業追趕。待楊業追進蕭**的埋伏圈後，遼軍伏兵四起，耶律斜軫再揮師殺回，把楊業宋軍一下子包圍起來。
楊業率兵奮勇突圍，苦戰到下午，箭儘力竭，才拚力殺出重圍。待退到陳家穀時天色已近黃昏，楊業見兩邊靜悄悄的，根本沒有伏兵殺出，再看看此時靜悄悄的，喊殺聲多時不見兩邊有一個人影，就急的大叫道“潘美，王銑，如何還不出擊，更待何時？”卻陳家穀兩邊穀上仍然靜悄悄不見人影，至此，楊業這才發現陳家穀根本沒有潘美王銑的伏兵，隻得再繼續自己苦戰，卻在此時，遼軍主力已經衝進陳家穀迅速向他們撲來。
難道這一次如此好的可以重創遼軍主力的計劃，在如今大敵當前的情況下，象潘美這樣作戰勇猛智勇
雙全的將帥會輕易放棄不執行嗎？沒有。
卻原來，楊業率軍去後，潘美、王銑王充率領餘下宋軍都埋伏在陳家穀兩邊對作戰有利的地方。卻王銑為了了解前方作戰的情況，派人在托邏台上瞭望，起初看到楊業率軍勇猛衝殺，打的遼軍慘敗而走，就認為遼軍抵不住楊業楊無敵的衝殺，敗了。卻不知這是遼國大將耶律斜軫的故意詐敗。認為契丹兵真的敗走，王銑爭功心切，待等到中午，一看楊業果然還沒有回來，王銑認為遼軍果真敗了，楊業楊無敵果真自己把遼軍打敗了，就心裡難受貪功道“這麼好的事，豈能讓楊業自己都占了？早知道這樣，我也應該當時和楊業一塊去。”怕向潘美說，潘美不讓他去爭功，讓他仍然埋伏在陳家穀，就自己想殺出去去爭功，就沒向潘美說。為了去爭功，等到中午，利用潘美去吃飯的空當，就與王充商議引兵離開陳家穀，向前衝向遼軍。
潘美知道了楊業出兵取得了大勝，見王銑王充先去爭功了。心道我這個正帥自然應該先有功吧？不能在這個困難的時候，敗敵大功讓副帥楊業自己得去，我這個正帥卻站在一邊寸功沒有。於是潘美也隨之再起埋伏在陳家穀餘下的所有兵馬，向前前進二十餘裡，卻又忽然遭到遼軍痛擊，又聽到楊業失利，王銑王先受到痛擊後倉皇逃走，潘美看看遼軍越殺越多，無奈不得不引兵退走，卻一撤退，在多於自己數倍遼軍的瘋狂攻擊下，撤退又變成了潰敗，引兵一敗不可收拾。此時潘美再也顧不上什麼百姓了，更顧不上陳家穀的設伏了，就率領慘敗的宋軍殘兵敗將瘋狂拚命的向宋屬地奔逃逃命。
楊業見潘美王銑誤了大事，不由氣的拍著胸口落淚痛惜，一邊再隻好率領將士力戰，一邊且戰且走。在狼牙村外一片小樹林子裡（今山西朔縣狼兒村）卻跟隨他的將士已經隻剩下了百餘人。楊業看看他們，斑駁穿過樹葉灑下來的月光下，都戰的血淋林的，又快一天沒吃飯了，就難過的心裡不忍的對他們道“你們都各有父母妻子，同我一起死在這裡已無益處，你們都趕快走吧，或者能逃出去，逃出去，回去去報告天子，我們今天是怎麼敗的。”