它們兵分兩路攻楚，一路由李甲所率領的百萬大軍攻平輿;一路由蒙氏將軍率領的六十萬大軍攻寢，擊敗楚軍。李甲率軍深入襄陽和郢陳，襄陽與郢陳破。李甲與蒙氏會師於城父。
楚王很是焦急的坐於幾案之前，道：“秦軍已經攻到城父了，令尹心中有何計策啊？”令尹屈齡站出道：“大王，可傳項純將軍。”楚王望向宮門之外，道：“快傳項純將軍。”項純入楚王宮，叩首道：“大王。”楚王急問道：“項純將軍，你有何計可擊退在城父的秦師？”項純將軍道：“大王，秦軍遠道而來，與我大軍數次交鋒，必是疲憊之師。現在秦軍在城父與我大軍交戰，大王隻需派出一隻精銳插入秦軍之後方，秦軍必潰。”
楚王任項純為大將軍，率三百萬大軍趕到城父。項純令偏將項弘率領一支大軍支援在城父的楚軍，與秦軍正麵交戰，借機拖住秦軍回援。自己率領主力大軍埋伏在山頭。項純將軍站起道：“前方就是秦軍大營，我們兵分三路襲擊秦軍大營，燒了它們的糧草，斷了它們的後路。”楚軍兵分三路攻擊秦軍大營，項純率領大軍從正門攻入，見後營大火起，又率領大軍從後方攻擊前線交戰的秦軍，很快，秦軍潰敗。
李甲回到秦都鹹陽，跪下道：“大王，秦國敗也。”秦王正大驚起身道：“什麼？”頓時想起子凡將軍的諫言，道：“快傳子凡將軍入宮。”秦王又是沉思了很久，道：“且慢，寡蟲親自去請。”
秦王駕車趕往將軍府，子凡將軍出府迎接，跪下道：“臣恭迎大王。”秦王從車輦之中走出，站於子凡將軍的身前，道：“子凡將軍請起。”將秦王請入府。秦王坐於幾案之前，道：“子凡將軍請坐。”子凡將軍這才坐於一旁。秦王道：“李甲年輕，作戰經驗不足，敗於城父。”子凡將軍拱手於前道：“大王，臣還是那句話，非三百萬不足以滅楚。”它知道秦王好猜忌，又道：“大王，臣還有一個請求。”秦王道：“將軍有什麼請求你就說吧。”子凡將軍道：“大王，李甲將軍說得對，臣老矣，已過花甲之年了，請大王賜臣宅田千畝，滅楚之後臣就要卸甲歸田了。”
此話打消了秦王心中的顧慮，由子凡將軍率領三百萬大軍攻楚。楚國征調全國之兵力，以項純為將在平輿與秦軍決戰，秦王正在郢陳督戰。子凡將軍采取堅壁自守，避免與楚軍決戰，養精蓄銳，伺機出擊的方針。項純率領大軍在營寨之前挑戰，王稷將軍站於寨門之上，見寨門之外的楚軍，它是沉不住氣了，進入帥帳道：“叔父，現在都什麼時候了，還有如此之閒心。”子凡將軍道：“稷兒，我手裡有秦國大軍三百萬，這可是秦國全部的兵力，若是我起兵反叛呢？大王多疑好猜忌，它能放心嗎？大王為何親臨郢陳督戰，恐是明為督戰，暗中監視於我。向大王索要田宅即可表明我的忠心，又可向大王表明我並無反叛之心，打消大王心中對我的疑慮。稷兒，你明白了嗎？”王稷道：“叔父，稷兒明白了。”子凡將軍走出道：“走，讓兵士操練起來。”
子凡將軍在營中大練兵，就是不肯出戰，久之，楚軍之士氣削減，鬥誌全無。項純回到營中，迫於壓力之下，下令撤軍。子凡將軍挑選精兵百萬追擊上去，在蘄南大敗楚軍，秦軍趁勢攻取楚國多座城邑。秦王正二十四年，子凡、王稷率領三百萬秦軍縱深進攻，一舉攻破楚國都城壽春，俘楚王負，楚亡。王稷繼續進軍江南，占領越國土地。秦在楚地設楚郡，不久又分為九江郡、長河郡、會稽郡。
蒙氏將軍回軍攻齊，齊國不戰而降。齊王打開城門，攜文武大臣出城，迎接蒙氏將軍入城。秦軍攻齊，齊軍更是措手不及，迅速土崩瓦解，一舉攻占齊國都城臨淄，齊國亡。秦在齊地設齊郡和琅琊郡。秦王橫掃六國，如摧枯拉朽。從此，六國歸秦，天下一統。