項王的大軍進入鹹陽城之時，下令大軍屠城三日。在項王的統治期間，更是殘暴不仁，肆意的殺戮。在城中降於項王的秦軍開始籌劃反叛之事。對於此項王早有準備，先發製蟲。項王麾下的大將項莊率領大軍趕往原秦軍大營，藍田大營。
夜幕之下，大軍包圍了藍田大營。在大營的周圍，兵士們圍著篝火商議起義之事。一個老兵望向大營之外圍上的大軍，營中的兵士一起起身站立。老兵呼道：“我們被楚軍包圍了。”操起戈矛正欲衝出藍田大營與楚軍搏殺。在楚軍軍陣之中，弓弩兵衝上，拉弓搭箭，向營內放箭，頓時是萬箭齊發。衝在最前方的兵士中箭倒下。連箭羽都射完了。大將軍項莊騎在戰馬之上，奔上，拔出腰間的長劍，向後方的大軍呼道：“全軍衝殺上前。”大軍衝上開始肉搏，將秦軍圍在中間。目前的秦軍隻剩下三十萬。
大將軍項莊快馬回城向項王稟報，項王起身道；“這些秦軍不可留，全部活埋。”項王在藍田坑殺三十萬秦軍，廢帝壽對於項王此舉是十分的不滿，組織民兵襲擊楚軍大營，死傷甚多。項王被迫離開秦都鹹陽，在離開之前一把大火燒掉鹹陽宮，火勢蔓延，大火燒了三天三夜才熄滅。
項王退於彭城，項王領著諸將進入楚王宮。義帝大吃一驚的望去，道：“項王，你這是要做甚？”大將軍項莊走出，有些傲慢的道：“陛下，請你退位吧。”一個大臣走上指責的道：“項莊，你好大的膽子，竟敢對陛下是如此的無禮，你該當何罪啊？”項莊拔出腰間的長劍，劈下，這個大臣便倒於血泊之中。義帝驚起，嚇得不敢出聲。項王走上基台，站於義帝的身前，道：“陛下，你不要驚恐，坐下。”又拍了拍它的肩，義帝這才坐下，驚魂未定的望向這些大臣。這些大臣一個個都退縮在後，沒有一個敢站出來說上一句話。宮門之外有甲兵包圍，此勢可震住朝中的大臣，使其沒有一個敢動。將領們一起逼上，義帝這才說出兩個字道：“退位。”取下平天冠放於幾案之上，起身走下站於群臣之中。項王轉身揮揮衣袖，這些將領才退出。項王戴上平天冠，坐於幾案之前。項弘不稱帝，乃然還是以王來自居，它就是楚霸王，接受朝臣的朝拜。義帝幽居深宮之中，沒有幾日，義帝暴病於溫宮。
義帝暴病的消息很快傳到南鄭，漢王對此是傷心欲絕，身披孝服走出，站於朝堂之上，大臣都跪下道：“大王。”漢王道：“眾卿請平身吧。”大臣都站立而起。漢王悲歎著道：“陛下崩於彭城，項弘取而代之，此乃不義也。寡蟲要進軍中原，討伐這不義之軍，不知諸卿對此有何策？”兵仙大將軍站出道：“聲東擊西，出奇製勝。”漢王問道：“何為聲東擊西？”兵仙大將軍道：“派出一支大軍修建棧道。在大王入漢中之時，令大軍燒掉棧道，以安項王之心，我們可大張旗鼓的修建棧道，給敵軍造成我們從棧道而出攻關中的假象，敵軍的兵力都在陳倉，它們就會調軍到關中把守棧道要口，陳倉兵力空虛，我主力大軍可暗渡陳倉，突襲在陳倉剩餘的軍隊，它們必猝不及防，這就是明修棧道暗度陳倉之計。”漢王起身走上道：“將軍此計甚好，就按將軍此計去辦。”漢王走上站於基台之上，道：“寇蝮將軍何在？”寇蝮將軍站出道：“大王。”漢王道：“你率領五十萬大軍及其百姓重修棧道，記住，一定要聲勢浩大。”寇蝮將軍叩首道：“末將記下了。”隨後退出。漢王又道：“丞相何衝何在？”何衝站出道：“大王。”漢王道：“丞相留在漢中，為我前方大軍準備糧草，運糧之事就靠你了。”何衝叩首道：“臣遵令。”漢王又道：“軍師道謀，大將軍兵仙，隨寡蟲一起出征。”大將軍兵仙、軍師道謀站出道：“諾！”
在彭城的楚王宮，項王坐於朝堂之上，道：“義帝已死，這給漢王出兵的理由。”又將目光落在大將軍項莊的身上，道：“大將軍，你說漢王此次出兵會攻何處？”大將軍項莊叩首言道：“大王，漢王集中兵力在劍閣，重修棧道。據斥候來報，漢王定會從劍閣而出，直入關中，關中兵力薄弱，恐無法抵擋漢王的兵力。大王，關中乃龍興之地，漢王若是攻下關中可君臨天下，楚國危矣。”項王起身道：“我們的主力在陳倉，陳倉的守將是誰？”項莊回道：“陳倉的守將是曲伯。”項王道：“調陳倉的兵力入關中，扼製漢王兵出劍閣。”大將軍項莊叩首道：“諾！”
項莊趕往陳倉調兵，曲伯坐於幾案之前，道：“項將軍，陳倉的兵力不可動，若是調動陳倉的大軍，陳倉就會出現空虛，漢王定會攻我陳倉。”項莊道：“老將軍此言差矣，漢王集結兵力在劍閣重修棧道，它定會兵出劍閣，攻關中。”曲伯將軍道：“漢王這是虛張聲勢，將軍不可中此計也。”項莊起身道：“曲老將軍，你大膽，大王令我前來調兵，你卻百般的刁難，說什麼虛張聲勢，難道你這是要抗旨嗎？”曲伯也是無奈的道：“末將自是不敢抗旨，好吧，你去調兵吧。”
項王將主力調到關中，陳倉隻有大軍三十萬。此時，漢王集結兵力在劍閣，重修棧道。有斥候來報，道：“項王調陳倉的兵力入關中。”漢王聽後欣喜的道：“項弘，草莽也，向陳倉進軍。”
漢王率領大軍百萬向陳倉進軍，趁著夜色渡水，夜襲陳倉，以迅雷不及掩耳之勢攻下陳倉，老將軍曲伯就義。漢王入陳倉，進入將軍府，走上坐於幾案之前。道謀與兵仙進入叩拜道：“大王。”漢王起身走上道：“軍師、大將軍，你們請起來吧。”軍師道謀與大將軍兵仙起身站立。漢王轉身道：“你們請坐吧。”漢王走上坐於幾案之前，抬眼望去。軍師道謀與大將軍兵仙這才坐於兩旁。漢王望向道謀道：“軍師，我大軍已迅雷不及掩耳之勢攻下陳倉，接下來我大軍應攻何地？”隨後又沉思良久，道：“項弘乃莽夫也，其勇猛我三軍不可敵，我們還是不可小視。”軍師道謀抬眼望向漢王道：“大王，大可不必為此事而擔憂。項弘，有勇無謀，可令大將軍兵仙攻魏、齊二國。我們率大軍攻彭城，彭城危矣，項弘必調關中的大軍回援彭城，待援軍一到我大軍則避其鋒芒。令寇蝮將軍率領大軍攻關中，關中乃天下之中心，我大軍入關中借地勢之利，南下，天下可定也。大將軍兵仙攻下魏國之後，繼而攻齊。齊王必向項弘求救，因為齊王與魏王是項弘之心腹，項弘借助魏王與齊王扼製我們實力的發展。若是齊都臨淄有危，項弘豈有不救之理。項弘定會率領大軍出城援齊，待楚軍與兵仙所率領的漢軍激戰之時，我們可借此攻下彭城，斷了項弘的退路，項弘必敗。”兵仙聽後喜道：“大王，軍師此計甚好，不妨可以一試。”漢王聽後道：“大將軍兵仙上前聽令。”大將軍兵仙走上跪下道：“大王。”漢王道：“寡蟲給你大軍百萬，務必在三日之內攻下魏都，繼而攻齊。”兵仙抬頭道：“隻需一日時間，末將定能拿下魏都。”漢王道：“將軍切記，我大軍此次攻魏不是滅魏，而是逼迫魏王與我謀，合兵攻齊。”大將軍兵仙叩首道：“末將遵令。”漢王起身道：“即日發兵攻彭城。”