1天的行軍之後，暮色時分，楊廣率領的兵馬抵達了仇池國武都郡境內。這也是仇池國的都城武都所在之地。根據之前探知的消息，楊安率7萬大軍攻克仇池之後，楊安率本部兵馬萬餘人鎮守武都，其餘秦軍皆已退回秦境修整。也正因如此，楊廣才有了發兵前來偷襲的勇氣。
事實證明，1路上憑借山川掩映行軍，楊安的兵馬似乎並未察覺。1萬多兵馬抵達武都郡腹地，對方也沒有任何的反應。
在武都城南的山林裡，兵馬稍作修整，楊廣和楊篡製定了半夜進攻武都，擊潰楊安大軍的部署。以巴獠地方武裝先攻克南城，楊篡和楊廣再率6千精兵長驅直入。楊篡甚至預測說，隻要自己攻入城中，城中仇池國的子民必全部響應，楊安的兵馬將陷入十餘萬軍民的汪洋大海之中。
4更時分，待朗月西沉之後，規模浩大的襲擊開始了。楊廣楊篡指揮1萬多兵馬對武都南城展開了凶猛的進攻。本以為這種規模的突襲會立刻攻克城池，然而當大軍掩殺到城下的時候，秦軍3千騎兵從城池兩側衝出，衝入攻城兵馬陣中，勢不可擋。
楊廣等人這才明白，自己的1切行動都在楊安的掌控之內。他已經預先在城外埋伏的3千秦軍騎兵衝陣了。騎兵對步兵，那便是1場單方麵的屠殺，更彆說那些巴獠隻有手中的簡單兵刃，無任何防護之力。加之他們擅長山林作戰，武都城下地勢平坦，他們根本沒有任何的發揮特長之處。
僅僅支撐了不到半個時常，巴獠5千土著兵馬土崩瓦解，被斬殺兩千多人，崩潰逃竄。
緊接著，城中秦軍主力殺出，對楊廣和楊篡的兵馬展開猛攻。楊廣和楊篡知道大事不妙，立刻下令撤退。秦軍從淩晨追殺，1直追殺到午後時分。從武都郡1路追殺道漢中郡邊境，楊篡的3千仇池兵死傷大半，楊篡落馬，被亂刀砍殺。
楊廣在護衛的保護下拚死衝殺逃跑，最後隻帶著剩下的6百餘兵馬逃回漢中郡，那還是在楊亮聞訊之後率全部數千兵馬前來接應的情況下，秦軍擔心遭到埋伏退兵的情形下，才得以逃脫性命。
此戰1敗，5千巴獠和兩千多主力兵馬損失殆儘，造成了極為嚴重的後果。那便是漢中郡隻剩下3千多兵馬，再無和秦人對抗的資本。5千巴獠本來在漢中郡境內利用山川樹木的優勢是抵擋秦軍的主力，現在也損失殆儘。
楊亮怒不可遏，當即便要斬殺楊廣。在眾人的勸說求情之下，才沒有殺楊廣，隻將他就地免職。
楊安知道機不可失，本來已經接到了苻堅的命令，要求先取仇池，再攻漢川，奪巴蜀之地，對晉國西部長江上遊形成威脅。此刻對方主動進攻大敗，損失兵馬萬餘，這當然是極好的機會。
7月2十2，楊安和後方秦軍兵馬協調1致，楊安率兩萬秦軍往東南攻漢中郡，攻向沮水1線。同時，由益州刺史王統、並州刺史徐成、羽林左監朱肜、揚武將軍姚萇等率5萬大軍南下，穿過仇池國直取巴蜀。
7月2十4，楊安率軍攻克漢中郡。或說是不戰而勝。因為大晉梁州刺史楊亮已經沒有任何資本與之對戰。兒子楊廣葬送了梁州軍的有限的戰鬥力。楊亮不戰而退，退往磬險縣。楊安命部將追擊，楊亮再退，這1次1直退到4百裡外的巴東郡。調集沮水防線的兵馬前來聚集，做好在巴東郡殊死1戰的準備。
但楊安甚為狡猾，他的目的是攻克漢川，阻斷荊州兵馬馳援巴蜀，目的是要奪取巴蜀之地。所以他並沒有步步緊逼，而是掉頭往南，3日後攻克梓潼。
與此同時，徐成王統姚萇等人攻克劍門關直撲巴蜀腹地。大晉益州刺史周仲孫率益州軍奔赴涪城欲抵禦秦國兵馬，但大戰尚未開始，驚悉秦軍將領毛當已率軍繞側後奔襲成都府。周仲孫隻得留下侄兒周虓率5千兵馬在涪城拒敵，自己則率5千騎兵回兵援救成都。然而，周仲孫救兵未至，成都已失。周仲孫隻得率兵倉皇逃往南中。
8月初，周虓於涪城同秦軍大戰，雖兵力不足但卻作戰英勇。但其妻兒家人在後方被擒獲，秦軍以此要挾周虓，周虓不得已率軍投降。
至8月初9。秦軍長驅直入，連克巴蜀各郡。至此，梁州益州儘入秦國之手。
……
梁州益州被秦人攻占的消息於8月2十1日傳到了大晉都城建康。