就在會稽城遭受長生軍圍攻之時，北方吳興郡的局麵也處在極為緊張時刻。
王恭率軍南下，十餘日前兵臨陽羨。同謝玄和謝琰率領的萬餘兵馬形成對峙之勢。雙方雖然沒有交戰，但是局麵已經是千鈞1發。
王恭派出兵馬，於義興郡4處籌措糧草物資，穩住軍心。王恭知道他所率的是北府軍舊部，和謝玄交戰恐怕會生出許多意外，所以他采用了脅迫威脅等手段，令北府軍諸將不敢擅動。
於此同時，在抵達義興郡穩住陣腳之後，王恭開始了大規模的整軍。
所謂的整軍，無非隻是做1件事，那便是將北府軍舊將之中那些不和自己1條心的將領統統替換掉。他不惜從低級軍官之中提拔任命領軍將領，儘管他知道這些人不能勝任，但當此之時，也隻能趕鴨子上架。
王恭知道，這些低級將領比那些高級將領要靠得住些。雖然他們也曾是北府軍舊部，但是謝玄對他們的影響力不大。畢竟是低級軍官，可能都沒資格在謝玄麵前說話，更談不上什麼崇拜和忠誠了。
但自己1旦提拔了他們，他們反而對自己更為忠誠些，因為自己給了他們1步登天的機會。
當然，弊端是1定有的。領軍之將若是無能，戰鬥力會大大的削弱。而且將領不能服眾的話，兵士們作戰的能力和信心也大打折扣。那些低級將官之所以是低級將官，多少是能力上有所欠缺，或者是缺少火候的。
但相較於嘩變的風險，王恭寧願承受這樣的弊端。普通士兵反而不用擔心，他們是最底層，隻會盲從。打起仗來，他們才不管對麵的是不是曾經的北府軍的統帥謝玄呢。隻要在待遇上不虧待他們，他們便沒有什麼不滿的情緒爆發。
所以，王恭在義興郡4處搜羅糧草物資，將本地豪族洗劫1空，隻為了能討好兵士們，給他們大量的賞賜以籠絡人心。
在收編了王廞在義興郡的部分兵馬之後，王恭的兵馬數量不減反增，從南下時的3萬人，擴充到了3萬3千人。占領了義興郡之後，又有了棲身立足之地，事情似乎1天天的變的好了起來。
他也不急於進攻謝玄，他明白，越是穩定住局勢，對自己越是有利。當整軍的餘波過去，軍隊中北府軍舊將的影響逐漸變淡，兵士們適應了新的將領領軍之後，再出兵進攻也不遲。
反觀謝玄謝琰1方，自拿下吳興郡之後，收編了王廞兵馬數千，兵馬擴充到萬餘人。正欲北上前往京城解京城之圍時，突然王恭率軍南下進駐義興郡，將謝玄等人堵在了吳興。
沒有誰比謝玄更了解北府軍的戰鬥力了，麵對如此情形，謝玄也不得不緊張起來。謝玄曾派人潛入義興郡，探聽北府軍中的情形。謝玄不相信自己的那些舊將會同自己交戰。
但得知王恭在軍中大4清洗北府軍舊將，部分北府軍舊將已經被剝奪領軍之權，形同被軟禁在軍中沒有了任何權力。而如何謙等1部分人選擇效忠王恭，已經為王恭賣命的消息之後，謝玄意識到，自己不得不麵對自己曾經統帥的這支兵馬，並且要與之對壘了。
因為這件事，謝玄的情緒很不好。
謝琰寬慰兄長：人走茶涼，已經離開北府軍兩年了，不能怪那些人會另擇靠山。況且許多人也不是自願的，人在屋簷下不得不低頭，他們這麼做或許隻是權宜之計，否則便要被王恭殺死，他們彆無選擇。
謝玄也明白這個道理，但是從情感上很難接受這個現實。好在劉牢之沒有讓他失望，陣前倒戈，率領1萬多人屯軍京口，保住了北府軍的火種。而自己眼前麵對的王恭的兵馬，已經算不得是北府軍了。
“瑗度，我難過的不是有些人投靠了王恭，我難過的是，4叔和我辛勞了多年才建立的北府軍，如今成了這副樣子。當年力克數十萬秦軍的北府軍已經不再了。眼下，我們要麵對他們，必要戰而勝之。我親手建立了它，現在又要親手毀了它，這才是令我意難平之事啊。”
謝琰完全理解謝玄的感受，但除了安慰之外，他什麼也做不了。
謝玄雖然心中難受，但是在準備作戰的事情上卻毫不懈怠。兵馬的訓練1刻不停，作戰的會議1場接著1場。針對北府軍作戰的特點，針對己方兵馬的優缺點，謝玄進行了大量的思索和謀劃。
謝玄將這次戰鬥視為為自己正名的1戰。他要告訴世人，北府軍之所以是北府軍，不是因為兵馬如何，而是統領他們的人是誰。自己率領的兵馬，就是北府軍。自己會擊敗王恭的兵馬，北府軍會重新建立起來，自己會證明自己的能力，1雪當初北伐失敗之辱，重新站立起來。