豫州的戰況很快傳到了荊州。殷仲堪本按兵不動，靜待其變。當桓玄大軍攻占弋陽，並且圍城打援，將梁州援軍擊潰，將楊廣殺死的消息傳來之時，殷仲堪坐不住了。
豫州被桓玄占領已經是時間問題，梁州兵馬不堪1擊，遭受重創也是事實。桓玄殺楊廣的舉動，那也已經是說明他和楊佺期之間已經沒有了調和的餘地。之前自己擔心的桓玄和楊佺期合作做局，誘騙自己的可能性也完全不存在了。在這種情況下，若自己還猶猶豫豫，恐怕連湯都喝不上了。
梁州傳來消息，說楊佺期派出了大量兵馬馳援豫州，要和桓玄決1死戰。那麼現在，乘虛而入進攻梁州便是最好的瓜分楊佺期的時機。若此刻再不動手，如桓玄所言，益州刺史胡詮將會出兵，1旦胡詮得手，則自己將1無所獲。
更不要說，自己若此刻按兵不動，必招致桓玄的不滿。他定會以為自己之前和他約定的事是敷衍欺騙於他。待他拿下梁州之後，實力增強，則荊州危殆。
出於種種考慮，殷仲堪決定動手。要進攻，便直搗黃龍。殷仲堪集結兵馬，帶著自己的堂弟殷遹和殷暙和自己的長子殷曠之1起，集結了荊州兵馬4萬餘準備進攻。
這1次，殷仲堪表現出難得的勇氣和果決，他決定直接進軍漢中郡，摒棄了傳統的從巴東郡發兵的慣例。那1條路是傳統的進攻路線。
因為梁州地形複雜，大山縱橫，能夠進攻的路線有限，所以傳統進攻路線便是從巴東郡進攻，攻入巴西郡之後往北攻入漢中郡。即便是這條道路也是崎嶇無比。當年桓豁和桓石虔父子進攻漢中郡便是走的這1條線路，途中遭遇了大敗。
殷仲堪認為，既然要動手，便以雷霆萬鈞之勢直接端了楊佺期的老巢，攻占了南鄭。若從巴東進軍，則路途漫長，戰線補給都極為困難，恐有變數。
5月2十，大軍從上庸郡集結，沿著大巴山東麓北進，直撲漢中郡。
殷仲堪於軍事上確實是外行，他直撲漢中郡的思路固然是沒錯的，但是他完全不知道他所擬定的這條線路是多麼的艱難。大巴山斜斜橫亙數百裡，成為天然的屏障，保護了漢中郡的東南。沿途更是群山萬壑，山林溝壑，崎嶇難行。而漢中北側便是更為雄偉的秦嶺山脈。要從東部進入漢中可謂是千難萬險。
殷仲堪所選擇的路線又非傳統行軍路線，完全是1條他想象出來的路線。他的依據是，漢水從漢中郡發源，從秦嶺和大巴山之間流到荊州，彙入大江之中。既有水流可通，自有通路。
然而，問題在於，漢水下遊固然江麵開闊，可行大船。但上遊地段江流洶湧，地勢險峻，落差甚大。特彆是在進入漢中郡之前，全是峽穀深流，且礁石沙洲密布，順流而下或可期，逆流而上幾無可能。
手下謀士和將領們都提出了反對意見，殷仲堪力排眾議不肯聽從。他命令將糧食物資囤積於邊鎮小縣安康，1麵調集小船沿著漢水北上，作為水路運輸補給的工具，另1方麵，強行征集了數萬民夫作為背負糧食補給物資的苦力。
但很快，他們便發現所謂從水路運輸補給的計劃根本就行不通。最後不得不大量征集人力，靠著人力去運輸補給。
而沿著漢水溯流而上進入關中的道路險峻無比，羊腸小道起伏縱橫，穿行於高山深穀之間，稍有不慎便會粉身碎骨。
這1路行軍，不但兵馬在路途中疲憊不堪，損失上千。運送物資的百姓更是死傷嚴重。當地部族百姓怨聲載道，罵聲連天。荊州軍中的將士也是抱怨連天。
正所謂1將無能累死3軍，彆說打仗了，光是行軍便折騰的精疲力竭了。
但無論如何，經過半個月的行軍，大軍從安康縣進入梁州境內，翻越大巴山北麓的山野峽穀，順著漢水進入了漢中平原。
出了群山之後，眼前豁然開朗。整個漢中之地便是千山萬壑中間的1塊難得的平原地帶。
漢中之地，自古乃富饒之地。很難想象在群山之間有這麼1大塊平原之地。這裡河網縱橫，氣溫和煦，夏無炎熱，冬無積雪，物產豐饒。
弘農楊氏之所以能夠立足於此，便是憑借漢中之地的富饒和地形的得天獨厚，讓他們得以抵禦外敵，發展壯大。楊佺期之所以選擇梁州而放棄豫州，也正是因為梁州和豫州這個4戰之地比起來要安全的多。
殷仲堪心情大好，將士們也終於鬆了口氣。這1路簡直是1場噩夢1般，但好在大軍終於抵達了這裡了。
殷仲堪在漢水北岸紮下大營，派出斥候4處打探，找來當地百姓和抓獲的山中巴獠武裝詢問情報。根據各方麵的情報彙總表明，漢中防衛空虛，兵馬不多。
當地部落和巴獠紛紛表示，梁州兵馬於多日前往東增援豫州，足有數萬人。這讓殷仲堪對於攻占漢中充滿了信心。漢中空虛已是事實。
當晚，殷仲堪召開軍事會議，定下了進攻的計劃。他們第1個目標便是位於南鄭以東2百裡的成固縣。占領了成固縣，便可在漢中郡有了立足點，可以讓大軍以此為據點站穩腳跟。
6月初3，殷仲堪命殷遹率領的1萬前鋒軍發動進攻。利用夜幕的掩護，荊州前鋒兵馬從平緩的漢水以簡易船隻和蹚水的方式渡過漢水，於淩晨時分迅速包圍了成固縣城。
天1亮，攻城便開始。
之前偵查得到的情報是，成固縣周邊地勢空曠，幾乎可以說是無險可守。城頭守軍寥寥，看起來根本不堪1擊。<
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然而打起仗來的時候，事實並非如此。
因為無法攜帶攻城器械，此次進攻除了雲梯之外，幾乎全憑人力猛攻。這本身就不是什麼好的攻城手段。另外，城中的守軍數量超出了事前的預測。攻城開始之後，城頭驟然之間守軍密密麻麻，人數恐有56千之眾。這讓攻城的殷遹目瞪口呆。
殷遹連忙將情形稟報後方大營，告知殷仲堪。殷仲堪卻根本不相信。
“怎麼可能？梁州兵馬空虛，漢中郡留守兵馬不足萬人。怎麼可能在1座小小縣城留有56千兵馬？他南鄭不要了？後方城池不守了？就算臨時調兵，又怎知我大軍到來的消息？我們的行動如此出乎常規，如此隱秘，他們怎會得知？不可能，絕對不可能。莫要找理由，今日必須攻下。”
這是殷仲堪給出的回答。
殷遹無可奈何，隻得下令猛攻。結果可想而知。攻城半日，城沒有攻下來，死傷超過了兩千之眾。城頭守軍配備了大量的弓箭床弩，另有大量的守城物資，源源不斷，準備充足，無窮無儘。這讓人很難相信，這是1座小縣城而已。倒像是早已準備周全，等著對方進攻的樣子。
殷仲堪氣急敗壞，責罵殷遹攻城不利的同時，心中亦有疑惑。總覺得事情有些不對勁。
但箭在弦上，此刻並無其他的選擇。殷仲堪索性下令中軍1萬兵馬參與攻城。自己親自離開大營前往戰場進行督戰。
午後未時，攻城進行到了最為激烈的時候。兩麵城牆已經即將突破，勝利在望。
然而就在此時，東西兩側的地平線上號角聲嗚嗚作響，塵土飛揚，甚囂塵上。以數千騎兵作為前鋒，數以萬計的梁州兵馬從東西側翼殺向城下。
當殷仲堪看到了楊佺期的大旗招展，看到了率領騎兵策馬衝鋒的楊佺期本人的身影的時候，他驚呆了。此時此刻他才意識到自己上當了。他所得到的消息全是假消息。梁州兵馬根本沒有傾巢而出去救援豫州同桓玄作戰，自己的兵馬的行動完全在對方的掌握之中。那些山民巴獠武裝都是和楊佺期沆瀣1氣的賊子，他們串通起來欺騙了自己。
“狗賊殷仲堪，乘人之危，無恥之尤。我和你素無冤仇，你偷襲我大軍在前，兵發我漢中在後，欺人太甚。你勾結桓玄這小賊，不念大義大局，殺我兄長，欲奪我梁州，真是死有餘辜。今日教你命喪於此，我要將你梟首斷屍，以泄我心頭之憤。”