經曆昨夜的大敗，桓玄惱怒不已。對方小心翼翼的蟄伏多日，不敢擅動。突然間發動這場偷襲，令人措手不及。而且襲擊的方式巧妙隱秘，對己方打擊甚大。這大大的挫傷了己方高昂的士氣。
痛定思痛，桓玄在戰後召開的軍事會議上做了1番自我批評。他倒也沒有責怪手下眾人，而是將責任全部包攬在自己身上，表示是自己疏忽大意，方有此敗。
不過，幸運的是，對方的水軍船隻數量不多，隻有區區3十餘艘。倘若對方船隻再多1些，倘若對方的計劃再完善1些，後果將更加嚴重。
比如他們可用漁船小船進行縱火，以戰船進行水麵作戰，而不是分了1半戰船當作了火船的話。甚至有可能被他們占據護城河，將對岸孤立無援的7千兵馬全殲。
對方的計劃確實很成功，但顯然決策者還是考慮不周。但這已經是不幸中的萬幸了。
此戰也給桓玄兵馬上下人等提了個醒，盲目的自大恐會招致失敗。對方雖困於孤城之中，但還是有頗為強大的戰鬥力的。
好消息是，己方戰船還有數十艘，渡河的兵馬數量還有5千餘，攻城還可繼續。隻是再不能以搭建戰船浮橋的方式渡河了。若再來1次昨晚的進攻，那可就徹底敗北了。
桓玄決定，以戰船運載兵士來回渡河。這樣雖然慢1些，但是可避免同樣的情形發生。隻是這樣1來，1些攻城器械和輜重的運輸便沒有之前那般便捷了。
連續兩日不斷地運載兵士和攻城物資渡河，對方再無動靜。終於在第3天上午，除留守大營的5千兵馬之外，其餘3萬餘攻城兵馬儘數抵達鹹陽城下。兵馬分為兩座營地，在南城和東城之外進行駐紮，拉開了攻城的架勢。
襄陽城中，防守事宜也緊鑼密鼓的展開。
殷仲堪以朝廷的名義發布了告示，曆數桓玄十餘條罪狀，將桓玄的行動定義為造反叛亂，意圖篡逆之舉。告知全城軍民，朝廷大軍已然出動平叛，不日便將抵達荊州。號召全城軍民，死守襄陽，不與叛賊相通，不同叛賊為5。但凡同桓玄有染者，散布謠言者，動搖軍心者，皆以通敵叛亂論處，誅滅全族。
與此同時，殷仲堪發布了戰時條例。襄陽城中所有軍民，不分男女老少，皆有義務參與守城。全城人力物資糧食，皆可征用，但有抗拒者，以通敵叛亂論處。
這兩份告示發布之後，全城嘩然。但是這種時候，高壓強製措施是極有必要的。殷仲堪就是要打消所有人的僥幸心理，整個襄陽城必須要同仇敵愾，方能守住城池。
在軍隊官員內部，殷仲堪也召集他們曉以利害。他知道，許多人都是曾是桓氏統治下的荊州的官員，心向著桓氏。殷仲堪告誡所有人，如果有誰在這關鍵時候通敵或者拒不執行命令，妖言惑眾蠱惑軍心，都將以極刑論處，絕不姑息。
為了展示決心，殷仲堪親自監斬，將在籌集人力物資之中拒不配合的十幾名官員和大族斬首於市。此舉大大的震懾了全城軍民，讓本來議論紛紛的嘩然之勢壓製了下去。
殷仲堪知道這麼做有利有弊。可能會激起城中軍民的不滿。但這種時候，他管不了太多了。他1改之前唯唯諾諾的姿態，變得狠厲堅決了起來。因為他心裡明白，這已經是生死關頭，再不采取強力措施，1切便都晚了。就算激起1些不滿，那也是值得的。
在軍事上，殷仲堪也做出了改變。他知道自己在軍事上的能力不足。而兒子殷曠之展現了在這方麵的能力和謀略，所以他決定讓殷曠之負責守城作戰事宜。自己既然在這方麵力有不逮，便不要添亂了。
殷曠之得到授命之後，迅速展開了行動。他預料到攻城戰必然慘烈無比，可能也是疲勞作戰。於是將城中守城兵力進行了劃分，留出部分預備隊進行增補和輪換。同時組織城中青壯百姓協助運送物資和進行後勤保障事宜。組織老弱婦孺進行救治傷員，煮茶送飯的工作。還成立了城中巡查隊，以防有人趁機作亂。
總之，攻守雙方數日時間都做好了萬全的準備，以應對接下來的大戰。
3月2十2，桓玄軍攻城的第2階段攻城正式拉開帷幕。渡過護城河乃是第1階段，這雖然出了些閃失，但是總體還算成功。畢竟兵馬已經陳兵於城下。
第2階段，便是正式的攻城作戰。
春陽明媚的上午巳時，隨著號角聲嗚嗚吹起，戰鼓聲中，攻城開始。桓玄軍從南城和東城方向同時展開了進攻。雖然器械運輸困難，但是桓玄軍還是將百餘輛投石車運送到了城下，組裝到位。攻城開始之後，投石車開始向著城頭投射石塊進行壓製。
不久後，手持巨型大盾的江州兵馬開始以方陣陣型進行推進。這些巨型大盾雖然都是木製，但可以有效覆蓋全身，保護自己身體的大部分不收箭支所傷。
這樣的大盾兵方陣有6個，每陣千人。按照卞範之的設計，他們的目的便是吸引對方的弓箭打擊，消耗對方的物資和體力。麵對緩慢推進的對方兵馬，城頭守軍沒有理由不對他們進行猛烈的功績。
這是卞範之活用諸葛亮的草船借箭計謀而來，倒不是為了借對方的箭，而是讓對方前幾輪的凶猛攻擊全部落空。與此同時，也可以暴露對方城牆上那些地方的守軍稠密，床弩等勁弩強弓的位置在何處。
果然，在大盾兵抵近城下之時，城頭箭如雨下。守軍強弩弓箭床弩1起開火，頓時箭弩縱橫，遮天蔽日。盾兵們縮在盾牌後麵死死的抓著盾牌蹲在地上，麵對
瓢潑大雨1般的打擊，即便是這些堅固的梨木盾也是無法抵擋的。
篤篤篤之聲不絕於耳，大量的勁箭勁弩打擊在盾牌上，許多盾兵手中的盾牌在他們身前爆裂開來。失去保護的兵士瞬間被射成刺蝟。
城頭床弩的打擊更非這些木盾所能抵擋。兒臂粗的床子弩弩箭射中盾牌之後，會將木盾射成齏粉，連人帶盾掀翻在地。弩箭入體，更是會將兵士的身體貫穿，釘在地麵上。
但床子弩畢竟數量有限，這種大型的守城器械，兩麵城牆不過數十台，對於大規模的兵馬進攻而言顯得威懾有餘而殺傷力不足。
倒是城頭十幾台多弩組合的床弩殺傷力驚人。箭支使鐵頭長箭，用的是人力無法拉開的勁弩，組合到1張床弩上，形成群射群攻的效果。這種複合床弩1次可射出78支勁弩，對盾牌和兵士殺傷力極大。鐵箭頭甚至可以貫穿數寸的木製盾牌，將盾牌後方的兵士射殺。
但還是那個老問題，數量不足，操作費時，便也爾爾。弓箭手射出十幾箭，複合床弩才能射出1次，還需數人操作。隻能說在殺傷力上非人力所能比。
1番狂風暴雨1般的打擊，持續了頓飯功夫。盾兵死傷5百餘人，這已經是不可思議的結果。每名盾兵的盾牌上都已經插滿了密密麻麻的箭支，像是手中舉著1個長滿了倒刺的豪豬1般。
隨著號令之聲，他們再次往前推進，在城頭狂風暴雨1般的箭矢之中1路推進到了城下數十步的距離。然後，他們將盾牌插在地上，取下了身後背負的弓箭開始向城頭進行反擊。
他們不但是盾牌手，也是弓箭手。他們不但要吸引火力，更要壓製對手。
當數千名弓箭手將密集的羽箭射上城頭的時候，後方攻城大部隊的進攻也同時發動。
無數的攻城兵馬扛著雲梯，舉著兵刃朝著城下猛衝而來，喊殺之聲響徹雲霄。桓玄親自擂鼓助陣，鼓舞將士們的士氣。