曹操采納了賈詡的意見，沒有在陽平關繼續停留，而是全速行軍，前往南鄭，準備在劉備和劉璋做出反應之前，攻破南鄭。
但結果他還是小看了馬超的能力，更小看了馬超的手段。
雖然馬超身邊隻剩下兩千西涼鐵騎，但這兩千西涼鐵騎對馬超忠心耿耿，而且驍勇善戰，對上沒怎麼經曆過戰爭的南鄭士兵，幾乎可以做到碾壓。
馬超返回南鄭之後，第一件事就是找張魯彙報，然後趁著張魯還不知道張衛被殺的消息，對馬超沒有防備的機會，一槍將張魯刺死，強行發動兵變，把南鄭上下的官員和府庫全都控製起來。
南鄭官員之中有不少對張魯忠心的，但是在麵對馬超的時候，他們不敢有任何表現。
任何敢於給張魯出頭的人，都被馬超殺死了。
馬超手裡的長槍，是不講道理的。
加上府庫已經被馬超控製，馬超可以肆意對願意追隨他的人進行封賞，收買人心。
此消彼長之下，南鄭官員自然知道該怎麼選擇。
畢竟沒有人會跟自己的性命過不去，也不會有人願意跟錢財過不去。
不管是不是自願，反正馬超靠著強大的武力，在短時間內完成了對南鄭官員的收編，然後第一時間征調民夫，加固城牆，製作各種防守工具，擺明了要在南鄭和曹操大乾一場。
在這個過程中，但凡有不聽從馬超命令的人，都會在第一時間被殺死，以此來確保馬超對南鄭城內擁有絕對的統治力。
雖然馬超的行為和舉動很不恰當，但他已經沒有彆的選擇了。
他對南鄭沒有任何感情，在他眼裡，南鄭就是一個幫助他抵擋曹操的工具而已，南鄭城裡所有人，加在一起，甚至都不如他帶來的兩千西涼鐵騎更加重要。
在這樣的高壓政策之下，南鄭城很快就被全部調動起來，所以當曹操率領大軍來到南鄭城下的時候，發現情況根本就不是他想的那樣。
沒有望風而降，也沒有人過來和他接觸，意圖獻城。
隻有緊閉的城門和站在城牆上負責防守的士兵和民夫。
但曹操覺得自己沒有選擇，他必須要在最短的時間內攻破南鄭，要不然情況就不好處理了。
所以大軍來到南鄭城下之後，僅僅休整了兩個時辰，曹操就命令許褚率領先登部隊發起了進攻。
許褚的實力很強，親自率領先登部隊，更是能夠鼓舞士氣，但是，結果卻讓曹操很失望。
許褚甚至都沒能登上城牆就被打退了，先登部隊死傷慘重，無力再戰。
究其原因就是南鄭城牆很高，又特彆堅固，曹操率領大軍倉促而來，甚至都沒有時間製作攻城器械，單憑人力，想要攻破這麼高的城牆，根本不可能。
就算許褚親自上陣也不行。
連續組織了兩次進攻之後，曹操隻能放棄，開始製作攻城器械。
馬超在城牆上看著曹操的舉動，心裡也著急。
彆看他打退了曹操的兩次進攻，但他心裡很清楚，單單依靠一個南鄭，是不可能擋住曹操的腳步的。
最多就是阻擋一段時間，一旦他手裡這兩千西涼鐵騎消耗得差不多了，甚至不需要曹操動手，南鄭城裡的士兵和官員就會對他動手。
所以，不到萬不得已，他不會讓西涼鐵騎上戰場。