地點在弗吉尼亞州。
北方軍隊的指揮官喬治麥克萊倫早前岑多次參加會戰，比如河穀會戰和半島會戰等，他曾率領聯邦軍多次大舉入侵弗吉尼亞州，希望能夠直搗南部聯盟的首都裡士滿。
但是羅伯特.李將軍及其手下多次以出眾的戰術擊退其入侵行動，特彆是在馬納沙斯說完兩場戰役中，深受羅伯特.李喜愛的南方傑出將領石牆.傑克遜將軍多次以寡敵眾，取得決定性勝利，鎮住北方聯邦國政府。
之後，南方聯盟國的軍隊采取主動權，度過波多馬克河，展開馬裡蘭會戰，為首次向北方入侵，卻是在沙斯堡戰役中遭到北方聯邦國的軍隊阻攔，值得度過波多馬克河，往回撤退。
而北方自以為能夠乘勝追擊，可是在藍嶺東部，進行截擊聯盟軍在側翼已經前麵進行截擊的時候，卻是因為行軍速度不及聯盟軍而告吹。
這令聯盟軍成功溜走，北方聯邦軍沒法進一步打擊他門，不過這次會戰卻是搶回了不少的主動權，可以隨時令他們再度出擊。
但是林肯總統自然不會給麥克萊倫將軍那麼多時間了，見他久久未能取得一場決定性勝利而感到失望，而國會的那些議員的躁動，使得林肯壓力山大，這使得他失去了的耐心。
最終，他迫於壓力，把麥克萊倫換下，換上了安布羅斯.伯恩賽德代為統領聯邦軍。
......
南方聯盟國首都，裡士滿。
“臨時換將可是大忌，總統，看來林肯那家夥現在真的急了”美力堅聯盟國副總統亞曆山大.斯蒂芬斯嘲諷道。
總統戴維斯卻是皺起了眉頭。
“剛剛針對此事，總司令羅伯特.李將軍卻是說感到可惜，”
戴維斯向詫異的史蒂芬斯解釋說:“因為羅伯特.李將軍覺得他本人十分了解麥克萊倫，又擔心林肯以後會一次次的撤換司令直至換一個自己不熟悉的人。
這對於他來說，減少了戰術和戰略上的優勢，對我們來說這次是一種損失而不是優勢”
史蒂芬斯聞言，臉色有些不悅，但是卻是隻能夠忍住了，誰叫這是羅伯特.李說的，換個人，他早就給對方膽小怕事了，但是多餘譴責，就算是他，也隻得忍著，因為對方在軍方的威望太高了。
而且聯盟軍如今正在跟北方聯邦軍打的熱火朝天，這時候的羅伯特.李更是基石，難以撼動。
因此他識時務的，選擇了沉默。
事實上，卻是是羅伯特.李，擔憂過度了。
1864年12月24日，剛剛被林肯換上統管北方聯邦國全部軍隊的安布羅斯.伯恩賽德則決定發動一場新的會戰以平定南方叛亂，他選擇首先攻擊多馬克河附近的弗雷德裡克斯堡，再長驅直入裡士滿，並開始組建一直打軍團，由三個師13萬人組成，除了1萬人做後勤在後方外，其他的12萬被他派往參與弗雷弗雷德裡克斯堡戰役。
他下令大軍團右翼由埃德溫.薩姆納率領，其中包括第2軍、第9軍、和一個騎兵旅。
中軍則由約瑟夫.胡克少將率領，其中第三軍，第5軍和一個騎兵旅。
大軍團的左翼則是威廉.富蘭克林率領，其中包括第1軍，第6軍和一個騎兵旅。
其他則是第11軍和第12軍則分彆部署在菲爾斯克斯縣和哈普斯渡口。
而南方聯盟國則是羅伯特.李將軍擔任最高指揮官，士兵總數達到7萬2500人.
右翼用來對付北方埃德溫.薩姆納將軍的是詹姆斯.朗斯特裡特將軍。
對付北方左翼約瑟夫.胡克的是托馬斯.傑克森。
對付中軍的是他自己已經其他炮團個騎兵團。
這雙方又拉開陣勢了。
這令各國又再次矚目。
平民更是感歎戰爭害人不淺啊，貴族則是感歎戰爭加官進爵太容易了，看看米國那裡的官說上就上，果然打仗好升官啊。