秦漢之際，匈奴冒頓單於殺死其父頭曼單於，自立為單於，並且東擊東胡，西攻月氏，南並樓煩、白羊河南王，統一了匈奴各部，逐漸強盛起來。
楚漢相爭時，由於無暇北顧，冒頓單於利用兵強馬壯的優勢，直接威脅到漢王朝在中國北部的統治。
公元前200年（漢高祖七年），漢高祖劉邦親率大軍32萬征伐叛將韓王信，前鋒行進至平城（今山西省大同市東北）時，被冒頓單於率精兵40萬圍困於白登山（今山西省大同市東北馬鋪山）達七日之久，雖然漢高祖用陳平之計得以突圍，但
“白登之圍”後，西漢王朝不得不委曲求全，實行
“和親”政策，並且每年送給匈奴大批棉絮、絲綢、糧食、酒等，以換取邊境的安寧。
西漢王朝在經過漢文帝、漢景帝兩代的
“文景之治”後，經濟上積累了巨額財富。漢景帝時平定吳楚七國之亂，政治上形成了強有力的中央集權，使漢匈雙國的力量發生了巨大的變化。
公元前140年（建元元年），漢武帝劉徹即位後，決定廢除屈辱的
“和親”政策，轉而對匈奴實施軍事打擊。為此漢武帝進行了積極的部署和安排：委派李廣等名將帶兵鎮守邊郡要塞，征調士卒鞏固邊防，同時采取措施鼓勵養馬。
公元前138年（建元三年），漢武帝派張騫第一次出使西域，希望聯合大月氏，夾擊匈奴。
經過經濟、軍事、外交一係列的努力，西漢抗擊匈奴侵擾的條件已經成熟。
匈奴派使者向漢武帝請求和親，漢武帝命群臣商議對策。大行令王恢建議漢武帝拒絕和親，他說：“過去朝廷同匈奴和親，匈奴老是不守盟約，侵犯邊界，我們應該發兵打擊他們一下才好。”而禦史大夫韓安國則以匈奴兵強馬壯為由，勸漢武帝接受和親，群臣大多讚同韓安國的觀點。
漢武帝最終采納韓安國的建議，與匈奴和親。公元前133年（元光二年），馬邑地方有個大商人聶壹來找王恢，說：“匈奴在邊界經常侵犯，總是一個禍根。現在趁剛跟他們和親的機會，把匈奴引進來，我們來一個伏擊，準能打個大勝仗。”王恢問他：“你有什麼辦法能把匈奴引進來？”聶壹說：“我經常在邊界上做買賣，匈奴人都認識我。我可以借做買賣的因頭，假裝把馬邑獻給單於。單於貪圖馬邑的貨物，一定會來。我們把大軍埋伏在附近地方，隻要等單於一到馬邑，將軍就可以截斷他們的後路，活捉單於。”王恢把聶壹的主意奏告給漢武帝，武帝為此詔命群臣商議。
禦史大夫韓安國反對這個建議，他認為高祖劉邦之英武聖明，尚且被匈奴圍於平城達七日之久，何況兵馬一動，天下騷動，勝負難料，不可輕率出兵。
王恢是燕地人，曾長期在邊郡為官，熟諳匈奴情況，在商議中他向漢武帝進言：“戰國初年，代國雖小，北有強胡的侵擾，南有中原大國的威脅，君臣尚能同仇敵愾，奮勇抗擊外侵；匈奴雖強，也不敢輕易侵擾代國。如今大漢強盛，海內一統，陛下威名遠揚，然而匈奴卻侵擾不止，每次與漢和親，不過數年即違背約定，正是因為沒有堅決抗擊的緣故！”雙方唇槍舌劍，各不相讓。
漢武帝最終采納王恢的建議，準備設計伏擊匈奴。謀劃部署公元前133年（元光二年）農曆六月，漢武帝派遣精兵30萬，命護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山穀中。
將屯將軍王恢與材官將軍李息率3萬多人出代郡（今河北省蔚縣東北），準備從側翼襲擊匈奴的輜重並斷其退路，一舉全殲匈奴主力。