與此同時，郭子儀、李光弼在河北攻打叛將史思明，連送幾城，進展十分順利，因此他們二人認為潼關隻宜堅守，不可輕出。由二人領朔方軍北取範陽，覆叛軍巢穴，促使叛軍內部潰散。但是，宰相楊國忠卻懷疑哥舒翰幾人意在謀私，便對唐玄宗說，哥舒翰按兵不動，會坐失良機。玄宗輕信讒言，對郭、李良謀置之不理，便連續派遣中使催哥舒翰出戰。哥舒翰被逼無奈領兵出關，在靈寶西原與崔乾佑部相遇。
靈寶南麵靠山，北臨黃河，中間是一條七十裡長的狹窄山道。崔乾佑預先把精兵埋伏在南麵山上，然後領兵與唐軍決戰。
唐軍以王思禮等率精兵五萬在前，龐忠等率十萬大軍繼後，另派三萬人在黃河北岸高處擊鼓助攻。兩軍相交，唐軍見叛軍陣勢不整，偃旗欲逃，便長驅直進，結果被誘進隘路。叛軍伏兵出現，從山上投下滾木檑石，唐軍士卒擁擠於隘道，難以展開，死傷甚眾。
哥舒翰急令氈車在前麵衝擊，企圖打開了一條進路，但被叛軍用縱火焚燒的草車堵塞不得前進。
唐軍被煙焰迷目，看不清目標，以為叛軍在濃煙中，便亂發弩箭，直到日落矢儘，才知中計。
這時，崔乾佑命同羅精騎從南麵山穀迂回到官軍背後殺出，唐軍前後受擊，亂作一團，有的棄甲逃入山穀，有的被擠入黃河淹死，絕望的號叫聲驚天駭地，一片慘狀。
唐後軍見前軍大敗，不戰自潰。黃河北岸的唐軍見勢不利，也紛紛潰散。
哥舒翰隻帶數百騎狼狽竄逃，從黃河西渡進入潼關，潼關外挖了二丈寬一丈深三條戰壕，都被人和馬掉填滿了，後麵的人就踩著屍體過去。唐軍將近二十萬軍隊，逃回潼關的隻有八千餘人。
第二天崔乾佑攻占潼關。哥舒翰撤到關西驛，張貼榜文招攬失散的兵卒，被吐蕃將領火拔歸仁把腿綁到馬肚子上，連同其他不順從的將領一起捉了投降了叛軍。就此叛軍兵進長安，玄宗大驚，後悔聽了楊國忠之言。於是準備南下劍南避禍。
潼關拿下，安慶緒大功一件，可是安慶緒為了安撫王震，直接告訴了安祿山，說這個主意是王震出的。安祿山大喜，直接封王震一個行軍司馬。讓他在安慶緒手下任職。
司馬這一職，本來是指管理馬匹的，可是後來就很隨意了，官職可大可小，實權也是不斷的變化。王震這個司馬一上任，安慶緒直接把軍師之職給了他，並且讓他管理後勤。
長安城雖然大，可是他的可以攻打的地方也不少。因此，隨著叛軍的進攻，城牆好多處都有了危險。
玄宗皇帝大驚，立即帶人南下成都府。太子李享和李俶和曆史上一樣選擇了同群臣一起北上到靈武。一月後，長安被攻破。叛軍頓時大喜過望。
玄宗大怒之下殺了安祿山長子安慶宗。
安祿山接到消息大哭不止，可是王震卻通知了兄弟們，機會終於來了。：，，，