太武二年，七月。
在祝阿失守後，又得知濟南方麵的曹軍大舉由濟水北上增兵平原，並從樂安、平原多條戰線上開戰戰略進攻，意圖蠶食泰山軍在大河東南的壁壘。
時泰山軍左軍元帥關羽對此形勢有了自己的判斷。
為了緩解局勢的惡化，關羽決定實行主動性進攻，以減輕平原津的丁盛的壓力。
除了令校尉郭默、朱英在泰山地區狙擊攔截濟南方向的曹軍，關羽還責令東平國一帶的鎮戍兵陸續入泰。
東平國、濟北國大部基本上處在泰山軍治下已經有三年了，一直兵精糧足，所以得了關羽的南府檄令，忙順著汶水轉進至泰山郡奉高。
在關羽帥左軍元帥部大部出擊，這些鎮戍兵就接過奉高地區的防禦。
於是無後顧之憂的關羽，開始向祝阿一帶進軍，後麵就是救太史慈，援郭曙。
擊潰了漢軍的伏兵後，關羽帶著全軍七千步，兩千騎軍南下攻擊祝阿。
彼時祝阿漢軍雖然攻下了祝阿城，但實際上在廣大鄉野依然有很多泰山軍帶著祝阿營在抵抗。
所以大部分的漢軍都出城去平這些塢壁了。
所以當關羽帶著大軍浩浩蕩蕩的南下後，祝阿幾乎沒有任何抵抗就再次被關羽光複。
隨關羽一起南下的郭曙，開始還是有點心驚膽戰，總擔心自己失城的過失會被關羽責罰。但關羽並沒有處置郭曙，還委他以重任。
關羽依舊以郭曙為祝阿令，責其收攬流落在鄉野的營士吏士，讓他們在祝阿修整。
隨著郭曙在祝阿一帶的返回，原先散落在野的營士，如韓常等人紛紛返回，他們在祝阿繼續招集整編本土吏士，意在配合關羽的下一階段行動。
因為隨著關羽的這一支萬人的機動力量的出現，尤其是出現在祝阿這個節點，使得東方的戰局發生了巨大變化。
而當時，駐節在曆城的夏侯惇在得知關羽出現在祝阿後，在反複確定了這一消息後，其人一方麵派遣部將李度領曆城兵五百駐守在城外的砦壁，控扼河泰這條交通要道。
在那裡，李度將和青州黃巾以及樂安的豪強部曲們一起防禦西麵。
另外一方麵，夏侯惇將大部分兵力留在城內彈壓。
原來自關羽出現在祝阿的消息傳入城內，闔城士家人人惶惑，皆想棄城而走。
與此同時，曆城作為泰山軍賊魁張衝的家鄉，其影響力是非常巨大的。夏侯惇也不確定城內會有多少人已經和泰山軍勾連過了，所以他需要將大部分兵力留守在城內。
所以，也就是在這樣的情況下，夏侯惇向後方的荀彧疏告：
“青州軍務惟西路空疏。曆城為濟南之門戶，濟南為青州之喉鎖。然守曆城卻難，此地為賊興之地，黎庶皆係賊寇。……”
總之全疏就是一個意思，就是請求援兵。
但夏侯惇並不清楚，此時的荀彧手上並沒有多餘的兵力。
在曹操帶走兩萬精兵北上平原津後，曹軍才濟南腹地的防務就已經空虛了。除了在進入泰山的各個要道上海有千餘名吏士，如濟南東部甚至毫無布置。
所以麵對夏侯惇的求援信，荀彧隻能將現在青州的軍情態勢俱告前線的夏侯惇：
“就全局而言，曆城一地關係青州藩籬，所以必不容失。然郡府軍力已空，實無援兵可派。當此之際，唯有堅守曆城，斷不能銳意取勝，邀戰心切。而自古守城必守砦，賊如西進，必分路並進。元讓可先行布紮要隘，麵麵扼截，使彼不得伺隙竄撲、互為援應。……”
荀彧一方麵強調了曆城的重要性，一方麵還給前線的夏侯惇提了步步設防的軍事建議。
荀彧的意思很直接，就是將關羽部抵擋在曆城之外，萬不能讓其突破入內，因為現在濟南腹地空虛，如果任關羽部縱橫的話，局勢將大壞。
不過荀彧卻並沒有將濟南的安危全部放在夏侯惇的身上，他先以幕府的命令，讓正在齊國一帶的卞秉、趙儼、許定撤師回濟。
卞秉是曹操的妻弟，一直隨曹操征戰，如今在齊國負責與北海國的戰事。
北海國在青州黃巾起事後，其實就已經郡縣殘破了，各家豪強士家紛紛結砦自保。
所以當卞秉的征討軍出現在北海國附近後，國內豪強大姓紛紛來附。
如北海營陵人王修就帶附隨他的家人部曲三百戶投奔曹軍，郡吏孫邵、是儀、諸生彭璆等皆歸附卞秉。
這個過程中，同是北海人的邴原起了巨大的作用。
邴原本就是郡內士林的精粹，又是鄭玄門下，有邴原的書信介紹和往來，使得北海國的俊傑們都知道了曹操的主張。
雖然對其不拘一格用人才的政策有不同的看法，但其人的武力無疑能給北海各家足夠的安全感。
於是，一時間北海之智力如涓涓細流，彙於曹軍。
而麵對曹軍卞秉軍團的南下，北海的管亥已經無力阻止，在一次具體的大會上，管亥做出了向東萊全麵轉移的決定。
之所以如此，是因為東萊這裡有泰山軍的根據地，到了那裡能和泰山軍彙合，共同取暖。
所以，當得了荀彧的掉令時，卞秉所部早已兵強馬壯。
而得知泰山軍將要從曆城方向突進，卞秉留趙儼留守北海，隨後帥所部八千北上支援東平陵。
但就在荀彧不斷抽調各方兵力準備送往曆城的時候。
噩耗傳來，曆城已丟。
當是時，泰山軍左軍元帥關羽在祝阿整兵，處自己本部的十四個步兵營頭和兩個騎軍團外，又得郭曙部兩千人。
隨後，關羽分兵西進，沿著河泰通道直奔曆城。
守在曆城外圍第一道防線的李度忙收縮兵力，防守最重要的幾個壁壘。
但當關羽部出現在李度部的正麵之時，營壁的後方卻冒出一支泰山軍。
那是此前就入泰山的郭默部，其部沿著人跡罕至的泰山山道直插漢軍營壘後方。這樣，當關羽主力出現之時，壁壘內的李度實際上已經處在前後夾擊之中。
此時的前後夾擊帶來的殺傷不是實際戰果，而是心裡層麵的。
後方通道是李度部與曆城的支援通道，一旦後方被截，李度部的士氣急轉直下。
尤其是李度營內還有大量青州兵和樂安豪強部曲，軍心鬥誌本就不高。現在糧道不通，對麵又是手握重兵的關羽，其在心理層麵直接崩潰。
當夜，李度營內發生營嘯，不戰而潰。
不得以，李度也隻能隨亂軍東奔，最後被郭默伏擊，圍殺於蛟山腳下。
郭默是左軍的悍將，他在得了李度的軍牌後才得知此人是這營砦的主將，隨後他腦子一轉就決定換裝漢軍，夜襲曆城。
曆城原先並無城垣，在夏侯惇開始入主曆城，就開始大興土木，先後修建城牆和外圍的塢壁樓障。
而在郭默輕襲曆城的時候，夏侯惇也得了李度的外圍壁壘被圍的消息，於是帶著四千精兵出城救援。
而郭默輕兵直行，又走小道，正好和夏侯惇錯開。