他說著向小蜘蛛勾了勾手指，隨後便甩出了自己的機械臂，與蜘蛛俠在高聳的鐘樓上開始了激烈的打鬥。
雙方都有在高樓之上如履平地的能力，打起來自然也頗為精彩好看，中途利用碩大的鐘樓時針當做利劍，彼此攻防，一時間也難分上下。
他們從鐘樓樓頂一路打到底下，下麵是城際鐵軌，正巧有一輛列車經過，於是兩人就跳到了行進中的列車上繼續激鬥。
章魚博士的機械臂既能穩定身形，又能快如閃電的攻擊，其靈活程度不比蜘蛛俠若多少，而且力量與體質似乎也得到了增強，正麵硬吃了幾輪蜘蛛俠的拳頭，也是毫發無損。
列車中的乘客以及站台上等待的乘客們，見到這兩位那自然是驚恐的大叫連連，尤其是當他們從車外又打到車內的時候，更是嚇得尖叫不斷。
不過蜘蛛俠也意識到了這點，有意避開車廂，不想讓自己和章魚博士的戰鬥波及這些無辜的乘客。
而章魚博士同樣也意識到了，作為奸詐狡猾的反派，自然是要加以利用，他在發現自己難以擊敗蜘蛛俠，甚至讓蜘蛛俠被另一輛對向的列車相撞，結果都毫發無損後，就開始向車內無辜的乘客們下手了。
他用機械臂抓出了兩個乘客，自己站在疾馳的列車車頂上，將兩名驚恐大叫的乘客猛地扔下車。
蜘蛛俠見狀趕忙救人，救人的同時射出蛛絲結網，救到了人就扔到蛛網上，絲毫不耽擱他繼續找章魚博士的麻煩。
章魚博士一計不成，又生一計，乾脆跑到列車車頭，先乾掉了駕駛員，接著破壞了列車的刹車係統，將刹車檔把直接拔出來，扔給了小蜘蛛，陰險的笑道：“你現在要攔下這輛列車。”
接著他就從列車上跳了下去，蜘蛛俠當然沒有去追他，因為他已經感知到了鐵軌的儘頭是一片斷崖，如果不能讓列車停下，那麼整列車上的乘客，恐怕都將無一生還！
“真是太可惡了！這個章魚博士簡直比狐狸還要陰險狡詐，我不明白，他以前竟然還是個科學家？”
“你說的是奧拓博士，奧拓博士心地不壞，但他打造的機械臂人工智能明顯有大問題，或者說，機械臂的智能和奧拓博士心底的邪念相融合了。”
“總而言之，我現在隻希望能把這位奧拓博士給處理了，他的試驗太過危險，那什麼核聚合就是個大號的核彈，一旦失控，整個紐約市都得給他陪葬，這麼危險的實驗，一定得製止！”
“這些可惡的
反派們總是一次次的突破人們的底線，他們在和超級英雄們的對抗中，也總是喜歡拿無辜的人們做人質，真是可惡至極啊！”
觀眾們一方麵對章魚博士破口大罵，另一方麵也很擔心蜘蛛俠以及那輛失控的列車，蜘蛛俠真的能讓列車停下來嗎？