日軍喪心病狂地將城內的眾多民房統統改造成了堅固異常、難以攻克的工事，並且還殘忍地裹挾了數量龐大的老百姓於城中。劉司令員為了最大程度地降低老百姓可能遭受的傷亡，百般無奈之下，隻得下令將朔縣嚴密包圍起來。
朔縣的守軍主力是以日軍第 26 師團的十三聯隊主力和偽晉北自治政府軍一部為主的日偽軍，總計人數多達 8300 餘人。
二縱隊在接連成功收複了渾源、懷仁之後，又順利地攻克了大同煤礦，如今已然兵臨大同城下。現在正在妥善安置從大同煤礦中解救出來的人數多達一萬七千多人的勞工。
大同的守軍主力原本是 108 師團105聯隊的一部分，後來從懷仁 左雲 右雲撤回來的第26
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師團的第十三聯隊約一個大隊，加起來約有 3400 餘人，以及偽晉北自治政府的 4000 餘人，現在又從綏遠緊急調集了駐蒙軍騎兵集團的兩個戰車聯隊、1 個機動步兵聯隊、1 個機動炮兵聯隊、第 26 師團的獨立第十二聯隊組成的駐蒙軍南下支隊以及蒙疆軍第二師，第三師。
至此，大同的日軍兵力已然達到 餘人，偽軍 4600 餘人，配備坦克和裝甲車 140 餘輛，75 毫米以上的大炮 120 餘門。
而此刻我們麵前的天鎮，其守軍主力為 109 師團的一個大隊，以及從張家口調來的獨立混成第 2 旅團的一部分，共計 2200 餘人，另外還有從綏遠增援而來的日軍駐蒙軍兩個戰車聯隊以及蒙疆軍第一師。
當下，守備兵力當中，日軍有 4500 餘人，蒙疆軍 500 餘人，其中多數為騎兵。擁有坦克 130 餘輛，75 毫米以上的火炮 110 餘門。
如今，天鎮守軍在天鎮南側 5 公裡的盤山高地構建了防禦陣地，並且部署了 30 餘門 105 毫米和 150 毫米的火炮。為天鎮縣城守軍提供火力支援。另外，在距離天鎮東側 10 公裡左右的羅家山、李家寨和田家莊，日軍煞費苦心地建立起了兩道防線。
空軍方麵日軍調集了 300 餘架飛機進駐張家口和歸綏、豐鎮、大同機場，隨時能夠對天鎮和大同實施空中支援。
我方的兵力分布情況如下：朔縣方向，是第一縱隊的 餘人，配備坦克 80 餘輛，76 毫米以上的火炮 240 餘門；
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