初平四年（193年）八月，在郯城休整數日後，青州牧薑滔帶領大軍前往迎戰徐州牧陶謙。
此時的陶謙也撤軍回到了徐州東海國昌慮縣境內，不過其還不知郯城已失，正往郯城繼續行軍。
數日後，薑滔北上到蘭陵縣後，其斥候才打探到陶謙大軍具體方位。
此時雙方已距離百餘裡地。
薑滔立馬帶軍前往迎敵。
此時才得知郯城已失的陶謙，根本不相信斥候送來的情報。
這薑滔怎麼能這麼快就攻占了郯城？
“不可能，絕對不可能。
爾等敢亂我軍心，當斬，當斬。”
陶謙說完，就要讓部下將斥候帶去行刑。
還是陶謙部將呂由勸住，道：“那薑恒遠用兵入神，怕是郯城真的已被其攻占。
使君還是速速帶軍退往彭城，再行收複東海之策啊。”
陶謙聽了呂由的話，這才冷靜了一些。
思考之後，覺得呂由的話有理，於是帶著兵往西南而逃，準備前往彭城而去。
“使君亦可向那袁公路求援，其雖我有隙，但是其仍乃我盟友也。
如今情況危急，想來其也不願見徐州被薑恒遠所得。”
從事曹宏也向陶謙建議道。
陶謙一聽，覺得有理。
自己雖然與袁術在鬨矛盾，但終究還是名義上的同盟。
如今自己沒有援軍，也隻能向他求救了。
於是陶謙派使者前去向袁術求援。
次日，薑滔等人得知陶謙大軍西逃後，當即也猜到其是打算逃往彭城。
薑滔雖然知道陶謙打仗不怎麼厲害，但是其守城還是有兩把刷子的。
其可是幾次據城而守，讓曹操糧儘而退的。
要真讓其先行到達彭城，怕又是一個麻煩。
立馬，薑滔也帶軍西行，前往攔截陶謙。
兩日後，薑滔終於在東海陰平縣境內追上了陶謙。
隻是此時陶謙有大軍兩萬餘人，而薑滔兵馬不足兩萬。
不過此時情況緊急，薑滔顧不上那麼多，直接指揮大軍，殺了上去。
陶謙自恃兵力多於薑滔，優勢在我，也是反身迎戰。
戰場上，喊殺聲、馬蹄聲、兵器碰撞聲響徹雲霄。
雙方士兵都在拚命廝殺。
薑滔兵少，但是士氣高漲；
陶謙兵多，但是許多士卒得知家鄉徐州已丟之後，士卒低落，畏懼不已。
所有一時兩方戰力算是相當。
薑滔見此，連忙命令趙雲帶領騎兵衝擊陶謙主陣，打算擒賊先擒王，先將陶謙拿下。
但是陶謙軍中也有不少騎兵，阻擋住了趙雲的突騎。
經過一整天的廝殺，雙方都損失了數千兵馬。
薑滔的軍隊雖然勇猛，但陶謙的軍隊憑借人數優勢，頑強抵抗。
最終，雙方都感到疲憊不堪，薑滔和陶謙隻得下令鳴金收兵。
……
隨後陶謙帶領大軍徐徐退入陰平縣城內，而薑滔也在陰平城南外七裡處安營紮寨。
陶謙退回到陰平縣內後，清點兵馬，發現傷亡六千餘人。
不由擔心起來，難道我陶恭祖真的要敗給他薑恒遠嗎？
就在陶謙與其部屬商討接下來該如何應對時，忽有城門守將來報，言小公子陶應獨自一人前來。
陶謙聽到陶應前來，立馬讓其前來相見。