而劉備及其部將確實有幾分本事，因此曹操一直不能破城。
九月中，當曹操正帶人圍困陳國國都陳縣時，曹操的後方兗州，卻發生了叛亂。
而叛亂的根源，就是曹操任命的東郡留守陳宮。
曹操當初能上任兗州牧的職位，可以說是陳宮出力最大，是陳宮聯手鮑信、張邈等人將曹操推了上去。
而此時兗州叛亂，也是陳宮為主，聯合的其他人，可以說是成也蕭何敗也蕭何。
陳宮之所以背叛曹操，主要有兩個原因。
第一個就是曹操殺了陳宮的好友，兗州名士邊讓。
這邊讓可是當今的名士、辭賦家、大儒，可以說是兗州的代表人物。
邊讓仗著自己的才氣，不把曹操放在眼裡，說了不少輕慢欺侮曹操的話。
有邊讓同鄉人向曹操誣陷邊讓，曹操則讓郡中官員將邊讓就地誅殺，之後又殺死邊讓全家。
陳宮曾為邊讓向曹操求情，但是曹操依然把邊讓給殺了。
這讓陳宮覺得自己在曹操心中怕是沒有什麼分量。
第二個原因就是陳宮幫助曹操得到兗州牧之位，而曹操原來的東郡太守之位，陳宮覺得曹操應該給自己才對。
可是曹操仍然表夏侯惇為東郡太守，陳宮隻得了一個東郡守備之位。
這讓陳宮覺得曹操根本不信任自己，任人唯親。
於是陳宮與陳留太守張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂。
之後，陳宮又對張邈說：“如今雄傑並起，天下分裂，您有十萬兵馬，處於四戰之地，按劍雄視天下。
你足以做人中豪傑，如今反而受人控製，不覺得太卑微了嗎？
現在本州的軍隊東征，其地空虛，呂布壯士，善戰無前，如果將他接來一同占據兗州，觀望天下形勢，等候時勢變化，這也是縱橫四海的大好良機啊。”
張邈聽了陳宮的話，覺得有理。
其又想到曹操與袁紹關係密切，而自己與袁紹關係勢同水火。
若是曹操頂不住袁紹的壓力，會像之前曹操謀害王匡一樣謀害自己。
於是張邈也就同意了陳宮的建議。
之後，陳宮率眾迎接呂布為兗州牧，占據濮陽。
一時之間兗州數郡郡守皆響應起事，兗州僅餘鄄城一縣因為夏侯惇帶兵鎮守，尚屬曹操領地。
十月初，正在圍攻陳國國都陳縣的曹操知道後，立馬帶兵從陳國撤軍回兗州。
而此時的呂布，因為攻不下鄄城，便西屯於濮陽縣。
曹操回到兗州後，便率領軍隊攻打呂布。
曹操進兵攻打濮陽，呂布出戰，先以騎兵攻擊曹操的兗州兵，兗州兵奔走，曹軍陣腳大亂。
曹操騎著馬突火而出，墜落馬下，燒傷了左手掌。
曹操的司馬樓異扶曹操上馬，才得以引軍退走。
之後，曹操、呂布多次在濮陽交戰。
有一次曹操攻破濮陽西邊的彆屯，呂布率兵救援，三麵攻擊曹操。
當時呂布親自搏戰，與曹軍從早上打到了午後，最終遭到曹操部將典韋的阻擊，引軍退還。
隨後曹操便與呂布在濮陽相峙，曹操一直沒有辦法攻下濮陽。
曹操沒有了兗州提供糧草，隻靠曹洪的梁國，軍糧根本不夠曹操數萬大軍的食用。
沒有辦法，曹操隻得向袁紹求援。
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