洛陽守將杜驥設套、誣陷害死了猛將姚聳夫，隻能使魏國大將安頡的反攻進程更加順利。
安頡奪取洛陽後，沒有停止進攻步伐，而是領兵向東，攻打虎牢關。
宋國司州刺史尹衝、驍騎將軍段宏、滎陽太守崔模率軍在此堅守。
但安頡大軍實在太強大了，虎牢關擋不住他們。
虎牢關被攻破。
段宏拚死殺敵，帶著少量騎兵突圍逃走。
尹刺史和崔太守堅決不肯投降，跳城自殺殉國。
虎牢關失守，魏軍的下個目標，毫無疑問是虎牢關以東300多裡處的關鍵要塞滑台城。
駐紮此處的宋軍統帥到彥之一下子慌了神。
他心裡明白，自己絕不是安頡的對手。
到彥之思索之後，決定焚毀舟船，放棄滑台城，沿陸路向南方的陳留撤退。
雖然心中有了計較，他還是例行征詢一下身邊人的意見。
殿中將軍垣護之出列，抱拳躬身道：“稟大將軍，在下認為，咱們在滑台附近的精兵有3萬。下遊兗州、青州一帶，各個州、郡這些年物產豐饒，鎮守須昌的兗州刺史竺靈秀大人手下必定兵強馬壯。如果大將軍征調竺大人率軍馳援滑台，咱們齊心協力，守住滑台應該不成問題。如果放棄滑台，實在對不起國家。”
垣護之的話不合到彥之的意，到彥之沒有理會他，而是看向其他人。
安北將軍王仲德抱拳道：“稟大將軍，屬下以為，如果此時焚毀舟船，士卒人心必定潰散。即便要撤，咱們也可以離開黃河，乘船進入濟水，前往馬耳穀口，然後再研究下一步對策。”
到彥之沒有聽從二人的建議。
他率領2萬大軍乘船離開滑台，順黃河直下抵達曆城。
在曆城，到彥之下令燒毀船隻、拋棄鎧甲，登岸疾行軍往彭城而去。
宋軍駐紮中遊要塞的主帥跑了，駐守下遊須昌的竺靈秀也慌了。
他有樣學樣，率領軍隊撤出須昌，往南逃竄。
魏軍駐守黃河下遊的大將叔孫建趁機率大軍渡河，追擊竺靈秀隊伍。
叔孫建在湖陸縣追上了竺靈秀。
一番激戰，魏軍斬殺宋軍5千多人。
竺靈秀在死士護衛下得以逃走。
眼看黃河2千裡防線的要塞，除了朱修之的1萬多軍隊仍然堅守著滑台，其它要塞全部陷落敵手，距離黃河約1千裡的北伐總調度部彭城也很危險。
北伐總監軍、後勤總調度、長沙王劉義欣此時駐紮在彭城。
手下將領一齊勸劉義欣撤退。
劉義欣堅決不同意。
他表示，滑台將軍朱修之尚在前線作戰，他這個後勤總調度不能不管他的補給供應。
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此時的黃河防線上，隻有滑台城的宋軍還在死守城池。
之前，到彥之的幾萬大軍駐紮在此，隻要長沙王能想法把供給送進來，守住滑台城應該是沒有問題的。
到彥之是北伐軍事總指揮，他要撤走，大家無法阻止他。
但朱修之是皇帝任命的滑台將軍。朱修之要堅守滑台，不隨到彥之撤出，道理上也說得過去。
關鍵是，到彥之對自己的撤退決定心知肚明：這不是撤退。這是不戰而逃。