隻是嚴顏的軍隊還沒有出發，就有探馬來報，董仲穎的手下郭汜並沒有等軍隊完全集結，就從漢中出兵，三天兵抵陽安關下，守關的孫肇猝不及防，被郭汜攻破了陽安關，自己也死於亂軍之中。
聽聞這個消息，劉焉非常的驚慌，他對自己的手下說道：“董仲穎頗有用兵的才能，他迅速攻破了陽安關，打開了巴蜀的門戶，現在我們該怎麼辦？昔日秦王攻滅了巴蜀，現在董仲穎以大漢秦王的身份來攻打我們，這件事情寓意不詳。”
彆駕張肅說道：“昔日高祖攻滅秦國，現在陛下又以秦王名號授予董仲穎，其打算以大漢之氣運壓製董仲穎，故即使董仲穎號秦王，必不能滅巴蜀。”
劉焉說道：“你說的話非常有道理，但是現在陽安關已經丟失，我們現在該怎麼辦呢？”
張肅說道：“不如我們守白水，馬鳴層層抵抗，削弱董仲穎的兵力，瓦解他的士氣，等他軍隊疲憊了，我們再和他進行決戰，或許可以擊破董仲穎。”
這時候有人說道：“如果按照這樣的策略，那麼巴蜀就危險了。”
劉焉視之，原來是名士法真之孫，現在是他帳下幕僚的法正。
法正說道：“雖然我們擁兵十數萬，但益州廣大，我們有許多地方堅守，可用之兵，不足十萬。昔日關東諸侯群起攻，董仲穎能夠聚兵二十萬，現在董仲穎的勢力比起那時候強上太多，故董仲穎兵多，而我們兵少。”
“分兵守住各處險要固然可以減緩董仲穎進軍的速度，但是卻會損耗兵力，董仲穎有半國之力而我們僅一州之地，怎麼可能消耗過。況且白水地狹路多，非爭戰之所、馬鳴歧路眾多，後路恐被抄襲後路，不如且退去劍閣。”
“劍閣地勢險要，也是蜀中最後的門戶，劍閣一失，蜀中必不可守，不如強守劍閣，拉長董仲穎的補給線，或許事情還有轉機。”
法正的話語說完了，劉焉等人沒有說話。
過了一陣，劉焉說道：“後生可畏，此舉慎善。”
於是劉焉轉向劍閣，不停加固劍閣的防禦，同時傳檄益州各地，請他們發兵前去劍閣固守。甚至劉焉寫了一封信給劉表，希望他可以看在同樣是漢室宗親的麵子上拉他一把。
沒有了劉焉軍隊的抵抗，很快，郭汜的軍隊就攻到了劍閣。
這一次郭汜打不過去了，因為他手上隻有四萬人，而劉焉在劍閣的守軍足足有十一萬，並且劉焉親自率領軍隊，軍隊的士氣也非常高昂。
郭汜並沒有因為兵少而懼怕，反而在劍閣外紮營，和劉焉進行對峙。
而此時的李傕，才剛剛集合好自己的軍隊，從隴西開始了他的進軍。