這兩個人怎麼跑到陳勝那裡去了呢？原來，秦滅了六國後，擔心貴族暗中搞什麼破壞，曾大規模遷徙六國貴族。張耳是舊朝的縣令，又有大俠客這個背景，自然被視作朝廷的隱患、威脅。秦廷便在全國通緝張耳，標價一千金，陳餘作為張耳的拜把子兄弟，也在通緝之列，標價五百金。兩個落難的“刎頸交”隻好埋名隱姓躲到陳縣，乾起了保安之類的生計。
在乾保安的這段時間裡，還發生一段有趣的故事，可以給兩人的“刎頸交”提供佐資。有一天，陳餘因一點小過錯被官吏鞭笞，陳餘哪裡吃過這種虧，正要起身反抗。張耳急忙踩了踩他的腳，暗示他要忍耐。等那個官吏走後，張耳才對陳餘語重心長地說：“我們之前的誓言你忘了嗎？怎麼能為一點委屈就這樣反抗，從而招來殺身之禍呢？”就這樣，他倆隱姓埋名躲在這裡，一直到陳勝的起義隊伍攻下了陳縣。
張耳和陳餘眼見機會到來，便多方打聽門道，終於見到了陳勝。正值張楚政權成立之初，陳勝手中沒有多少人才儲備，眼見魏國名士投靠自己，便欣然接受，將他們留在自己帳下。陳勝稱王之前曾征求張耳、陳餘的意見，兩人一直規勸陳勝緩稱王。他們給陳勝製定了一套號令諸侯，雄霸天下的宏偉計劃，這個計劃首先就是要協助六國複國，以此分散秦庭的力量，最終得以挺進關中，推翻秦王朝。然而，陳勝沒有聽從兩人的建議，仍然在陳縣稱王。所以陳餘又向陳勝進言，稱自己了解趙國的情況，希望陳勝派發一支奇兵，北上奪取趙地。這次陳勝采納了這條意見，但由於對張耳、陳餘並不是很了解，他不放心這兩個人，於是便讓自己的親信武臣為將軍，任命張耳、陳餘為左右校尉，撥給他們三千步兵，讓他們去原趙國一帶發展。
武臣是陳勝的故交，本來是沒有獨當一麵的才能，隻因陳勝信得過，才被委以重任。他覺得有張耳、陳餘兩個重量級謀士協助，應該沒有大礙。果然，在張耳、陳餘的協助下，沿途郡縣豪傑紛紛起義投靠武臣。這路大軍幾乎兵不血刃就奪去了趙地十幾座城池，實力迅速壯大，人馬迅速擴充到了幾萬人。