項羽和沛公在雍丘打敗李由後，回師攻打外黃縣，由於城高牆厚，攻城之戰失利，兩人合計之後，轉攻陳留。
就在攻打陳留的時侯，定陶傳來項梁陣亡的消息。項羽聽說叔父項梁戰死，當即像個孩子般嚎啕大哭起來。沛公也陪在項羽身邊默默流淚，回想項梁對自己的信任和器重，沛公真心感到悲傷難過。
但此刻，他更擔心的是主將項羽，他從小被項梁帶大，與項梁情同父子。沛公擔心項羽爆脾氣上來，不顧一切地要替項梁報仇，找章邯拚命。
私下裡沛公已經做好了撤軍的打算，他悄悄派出傳令兵沿途通知臨濟、虞城、戶牖等城池守將，要求做好防守的準備，守得住就守，守不住就撤，以保存有生力量為主，撤軍時儘量往彭城一帶收縮。
沛公判斷，彭城乃四戰之地，章邯如要乘勝追擊，彭城將是一場惡戰。
然而，現在關鍵的關鍵是要穩住項羽，他畢竟是主將。一切的行動必須得到他的認可。沛公最擔心的是項羽報仇心切，直接要去尋找章邯主力決戰。
還好，項羽好像變了個人似的，他抹乾眼淚直接對沛公說：“現在，我們怎麼辦？”
沛公回答說：“當務之急，我們要保存實力，不能讓章邯一鍋端了。可將沿途楚軍收攏起來，握成一個拳頭，保住後方基地，頂住章邯的進攻，等渡過這場危機後，再圖發展。”
項羽傷心過度，早已亂了方寸。幸虧沛公在旁，穩定了軍心，也幫項羽克服了喪親之痛。從此，項羽對沛公更是信任有加，東撤回彭城的事宜一並交友沛公處置。
由於彭城兵力空虛，沛公火速派人通知殿後的呂臣大軍，讓他迅速回師彭城。然後命令全軍，丟棄輜重，輕裝往東撤退。
秦軍離豐邑和沛縣就三百裡，比陳留還近了兩百多裡路，如果章邯要打彭城的主意，沛公擔心擔心路途遙遠，回師都趕不上救援。
此刻楚軍麵對的形勢相當險惡，主力部隊被擊潰，章邯大軍隨時就會南下，楚國麵臨生死存亡的危機。沛公率領大軍日夜兼程，每天奔行近二百裡，很快就就趕到了碭縣。見秦軍尚未發動進攻，沛公鬆了一口氣。
項梁在的時候，楚懷王羋心實為傀儡一個，他知道自己這個楚王是怎麼來的，對項梁恭敬加從命，反正當一天楚王享一天福，讓項梁放手去爭天下。現在項梁死了，諸將失去了主心骨，沒有一個特彆突出的總指揮，羋心一下得到解放，項梁之死而出現的權力真空，被羋心迅速填補上了。
他將都城從盱眙遷到彭城，命令彭城兩翼的項羽和呂臣兩部人馬合並，由自己親自統率。
任命沛公為碭郡長，封武安侯，統領碭郡楚軍；封項羽為長安侯，號為魯公；封呂臣為司徒，封呂臣之父呂青為令尹。
擔心章邯繼續南下消滅楚國殘餘勢力，楚懷王小心翼翼布防彭城四周，準備與章邯打一場持久戰。未曾想章邯卻再次以為楚軍勢不堪憂，轉而掉頭向北，渡過黃河向趙國發起攻擊。
章邯這個決策讓楚軍有了喘息的機會，他原本以為南邊項梁最強，擊潰項梁，剩下的就是北邊的趙國了。如果拿下趙國，混亂的局勢就能得到穩定。這個錯誤的決定最終葬送了秦帝國。
章邯攻打趙國一路順風順水，很快就攻入趙國都城邯鄲，他拆除邯鄲城牆，流放住民至河套一帶。趙王歇和他的相國張耳逃到巨鹿（今北省邢台市），章邯隨即追至巨鹿，將趙王軍臣團團圍困起來。齊魏亡國的陰影再次出現在趙國麵前。
那麼，巨鹿會重演臨濟的悲劇嗎？