酈食其到了陳留，連夜去見陳留縣令，他對縣令說：“秦朝暴虐無道而天下的人都反對它，而您卻獨自一人為將要滅亡的秦朝擁城固守，我私下裡為您的危險處境深深擔憂。”
陳留縣令說道：“秦朝的法令嚴酷無刑，不能夠隨便胡說，倘若這樣的話，就要滅族，我不能按照你所說的去做。您老先生指教我的話，並不是我的意圖，請您不要再說了。”
從這段對話看來，酈食其的確與陳留縣令關係很鐵。這種殺頭的事，縣令讚同倒好，不讚同的話，酈食其就危險了，縣令完全可以將他綁起來治罪。
但陳留縣令不僅沒有這麼做，反而留宿酈食其，而且不加防範。
這縣令犯下的致命錯誤，一個小小的失誤葬送了自家卿卿性命。酈食其見說不動縣令，便在縣令府中留下來休息，到了夜半時分，他悄悄斬下陳留縣令的首級，越過城牆而下，向沛公交差。
酈食其利用縣令對自己的信任，暗殺縣令，無論從哪個角度看，都是一種道義上的背叛。亂世之中，幾乎沒有值得信任的人，沛縣縣令如此、殷通如此、陳留縣令也難逃厄運。或許是報應吧，酈食其後來被齊王田廣和相國田橫所烹，下場同樣很悲慘。
話說沛公得到縣令首級後，隨即下令攻城。他把縣令的頭掛在旗竿上，對城裡的人說：“趕快投降吧，你們縣令的腦袋被我們砍下來了！誰不投降，就一定要被殺的！”
陳留人見縣令已死，便相繼投降了沛公。
沛公進城之後，就住在陳留的南城城門樓上，一眾將領衝向陳留武器庫。
打開庫門，被琳琅滿目的兵器驚呆了。陳留府庫內，兵器架排滿各式各樣的兵器，刀、槍、劍、戟、棍、斧、鉤、槊、戈、鞭、錘等十八般武器，樣樣俱全。還有弓、弩、盾、箭矢等不計其數，各式鎧甲頭盔，看得人眼花繚亂。
城裡的存糧也十分充裕，足夠大部隊吃上幾個月，沛公從容地在陳留招募幾萬人，實力大為增強。為獎勵酈食其立下的汗馬功勞，沛公封他為“廣野君”。
一鳴驚人的酈食其隨後把沛公值得追隨的消息告訴弟弟酈商，於是，酈商隨後也投靠了沛公，再後來，酈商還外出收攏了四千多人充實沛公的隊伍，沛公便任命酈商為大將，統領陳留的軍隊。兄弟倆從此死心塌地跟隨了沛公。
（劍指開封）
在陳留逗留了幾個月後，沛公率本部人馬向開封城進發。陳留西部不遠就是戰國時魏國都城大梁，秦軍搗毀大梁城牆，後來在附近修了開封城。章邯出函穀關時，秦二世、趙高拜趙賁為將軍，以內史保為副將，駐守開封洛陽一帶。