就在李元攻打陶謙的時候，各地諸侯也沒有閒著，曹操兵進南陽攻打袁術，這兩人在諸侯會盟的時候多有不和，這回曹操可謂是有怨報怨,有仇報仇。
以袁術之能自然無法阻擋曹操進攻的步伐，此時曹操麾下有諸多人才，夏侯惇，夏侯淵，曹仁，樂進皆是大將之才，連王佐荀彧，鬼才郭嘉也已經出山輔佐曹操，雖然現在的勢力不大，但已經呈現出爭霸天下的潛力。
袁術兵敗南陽，無奈之下隻能前往壽春，然而壽春已經被李元占領，由華雄親自鎮守，在兵力不足的情況下袁術不敢惹華雄，隻能繼續往南占領廬江。
除了曹操之外，袁紹和公孫瓚依舊打得難分勝負，但袁紹並沒有停止進攻的步伐，他一邊應付公孫瓚，一邊讓麾下大將顏良帶兵占據並州，自丁原死於呂布之手後，並州再無人能夠抵擋袁紹，袁紹隻用了一年不到的時間便成為並州之主。
如今袁紹占據了並州和冀州，是除卻李元之外唯一掌控兩個州的諸侯。
袁紹奪取了並州，公孫瓚也沒有閒著，他本為北平太守，但自恃武勇，不聽從幽州刺史劉虞的命令，與劉虞交惡多年。
公孫瓚出兵攻打袁紹時，劉虞絕其軍糧，兩人成見日深，遂至刀兵相見。劉虞兵素不善戰，攻公孫瓚所居薊城不下，公孫瓚選猛士數百人，因風縱火，向前猛衝。劉軍潰散，劉虞與其官屬逃至居庸縣，公孫瓚圍而攻之，三日城破，俘獲劉虞及其妻子，不久，公孫瓚以劉虞曾與袁紹圖謀稱帝為名，將其斬首。
劉虞死後公孫瓚徹底掌控幽州，擁一州之力繼續抗衡袁紹。
初平四年，距離李元攻打徐州已經過去一個多月。
陳留太守府內，曹操正與眾人議事，雖然已經攻下南陽，但曹操並沒有滿足於此，戰勝袁術沒有讓他自得，他誌在天下，攻打南陽不過是他的第一步而已。
“諸位，南陽已得，也是時候繼續東進了。”曹操知道北方有袁紹和公孫瓚兩虎相爭，圖謀北方並不是良策，因此他隻能先圖徐州，然後再做打算。
“主公所說極是，陶謙老矣，並無大才，麾下也無大將，此時攻打徐州最為恰當，隻要拿下徐州，我等便有逐鹿天下的資本。”荀攸同意道。
荀攸字公達，乃是曹操麾下有名的謀士，他也是荀彧之侄。荀攸行事周密低調，計謀百出，深受曹操稱讚，他的才智不比郭嘉和荀彧低，是三國時期非常厲害的謀士。
“既然如此我等便劍指徐州，”曹操下令道，“文若，你幫我調度軍糧，確保大軍糧草充足，妙才，元讓，子孝，你三人整頓兵馬，隨我一起出征徐州。”
“是，主公。”夏侯淵，夏侯惇和曹仁三人領命而去，然而就在他們走到門口的時候，郭嘉突然從門外走了進來，阻止他們前去。
“哈哈哈哈，你等都不用去了，現在再攻打徐州實在是下策。”郭嘉爽朗的笑聲在大廳內回蕩。
眾人一陣莫名其妙，不知道郭嘉為何如此說道。