劉備心有不甘，他好不容易毒死孔融掌控北海，縱使被曹操攻打他依然信心十足，但如今北海太守這位置還沒有坐熱他就要被李元趕走，讓他如何甘心，心中對李元的怨恨更是提升到一個全新的高度。
“可以往西撤退，濟南和曆城還在我軍手裡，但這兩座皆是縣城，不合適發展，更無法抵擋李元和曹操的攻勢，如若曹操和李元左右夾擊，那我等就無路可退，如今唯有先和關張大軍彙合，然後再伺機突圍往南尋找機會。”李善目前能想到這一條辦法。
“可…可是…”劉備無法下定決心，他好不容易才有個容身之所，不用再四處流浪，但現在又要回到往日的樣子，讓他無法接受。
“主公，留得青山在不怕沒柴燒，不要再猶豫了！”眼看飛騎軍將要進城，再不走就沒有機會了。
“好！撤退！”劉備咬了咬牙，終於下定決心。
於是劉備，李善和簡雍帶領一部分士兵往曆城撤退，在曆城那裡還有兩萬多兵力，至少能夠保證劉備的安全，有關張親自坐鎮，曹操和李元想要打敗他也不容易。
就在劉備從另一個城門撤退的時候，李元已經衝到城下，看見太史慈他大喜道：“哈哈哈哈，子義莫要擔心，我來助你！”
李元一邊說一邊打，將圍困在太史慈身邊的敵軍迅速清理掉，有了李元幫忙太史慈的壓力頓時減少不少，他身上已經受了不少傷，麾下士兵死傷一大半，隻剩下數十人在頑強抵抗，麵對敵軍兩千多人的圍攻能夠做到如此實在不容易。
如果太史慈是邊打邊跑或許不會受這麼多傷，但是他為了堅守城門半步不退所以才會被圍困，也幸虧他武藝高強，如若換了彆的武將恐怕早已抵擋不住，城門失陷，當場戰死。
李元和太史慈堅持了一會趙雲和飛騎軍就趕來了，他們依靠迅捷的速度衝進城內，李元和太史慈也不再戀戰，跟隨飛騎軍一起衝鋒，太史慈麾下士兵則是趕緊讓路，以免被波及到。
隨著飛騎軍加入戰鬥，劉備麾下兵馬迅速潰敗，再加上沒有大將親自鎮守，連劉備都不見人了，這些人沒抵抗多久都紛紛扔下兵器投降，此次奇襲北海曆經數次波折，總算大功告成。
李元讓臧洪迅速收攏降兵，然後安排士卒安撫百姓，讓百姓不用驚慌，他和太史慈一起帶領大隊兵馬占據劉備的府邸，幾乎翻了個底朝天依然沒有找到劉備，後來找到一些降兵詢問方才知道劉備已經帶領一小部分兵馬往曆城撤退。
“主公，我們要不要去追？”趙雲問道。