鄭千裡，一個經常拍爛片的導演，貪生怕死又愛財，可又是他在李家輝揭露軍政部貪汙案被雪藏，彆人都不敢用他的作品時，悄悄用他的劇本，讓他不至於餓死。
關靜年，早就過氣的演帝，被時代拋棄的可憐人，一團和氣沒有原則的和事佬，卻在最後時刻提醒大家，要守住女孩的秘密。
大海，一個連槍都握不穩的警察，卻在緊要關頭，守住警察的職責，堅持原則，追尋真相。
陳小達，一個愛麵子的武打替身演員，他明明膽子小又怕黑，但最後克服了恐懼，勇敢地爬入暗道中。
陸子野，貪財求利的商人，想憑借一部電影翻身，最終卻卷入了這場不可預料的旋渦中。
而這群人卻在無意中走進了一個巨大的暗黑的洞裡，他們為了拍電影探尋真相，卻發現真相並不是他們可以承受的。
他們在包間裡和凶手對峙時，得知了整個事件的真相，這起凶殺案涉及軍政部貪汙，凶手齊樂山是退伍的軍人，他做這一切不是求財也不是為利，而是為了一個女孩子。
原來，齊樂山原本是一個軍人，而他的一個隊友戰中犧牲了，隻留下一個女兒，他們相依為命來到上海，有著一副好嗓子的夜鶯想站在舞台上唱歌，於是加入了上海灘的一家歌舞廳，在齊樂山的暗中保護下，倒也平平安安沒出過事。
不過，一個年輕漂亮的女孩子在名利場會遭遇到什麼，在選花魁之夜，夜鶯被三老綁到房間裡淩辱，等齊樂山趕到酒店時已經太遲了。
齊樂山怒而殺了三老，為了保護夜鶯的名聲不被人知道，他從暗道中將夜鶯的屍體帶出去藏在醫生的車裡，然後又折返現場，等待警察破門而入逮捕。
這就是他們抽絲剝繭又還原現場得到的真相，在上海的名利場裡，掌權人不僅藏汙納垢，更可以對普通人的肉體和生命隨意玩弄，不屑一顧。
最後出場的中統殺手，更是將這種視人命為草芥的諷刺演繹到極致，他隨意看了一眼，就一槍殺了大海，像踩死一隻螞蟻那樣簡單。他隻需一聲令下，無論你是死囚，是警察，還是電影人都得死在這裡，人命在權力麵前不值一提。
為了掩蓋上流階層的腐敗和殘酷，每一個曾經接近過真相的人都會被燒死在這裡，沒有人會知道這裡曾經發生過什麼，人們看到的隻會是報紙上經過精心包裝的謊話。
在絕對的權力麵前，這幫小人物脆弱得如同以卵擊石，最後，還是齊樂山挾持住黑衣人同歸於儘，他們才抓住機會逃了出來..........