但是，唐長官都已下達撤退命令，許多部隊已經開始了潰逃。
城東方麵，蘇州附近，小鬼子的機動部隊，第3師團迅速前進，要協助第9師團進攻光華門。
但是，此時，他們並不知道第9師團，已經被217團覆滅，他們還在趕路。
中午時分，小鬼子的第3師團終於到達光華門……
12日午後，在小鬼子猛烈炮火轟擊下，中華門及其以西城垣數處倒塌，一部小鬼子軍在炮火掩護下，由缺口突入城內。
第88師餘部接到撤退命令，遂即不再抵抗，也立即撤走，中華門徹底失陷……
中華門內大批居民，為逃避炮擊和小鬼子，紛紛向城北部難民區逃跑，與潰退的散兵擁擠在街道上，城中秩序開始陷於混亂、失控。
衛戍司令部為了有計劃、有組織地實施撤退，於14時指示第36師負責維持城中及下關的秩序。
但此時，小鬼子一部已突入至中華門內，這種命令純粹是脫了褲子放屁，多事一舉。
小鬼子都進城了，還維護個錘子的秩序，有本事還不如打小鬼子去。
第3師團已逼近中山門及光華門，左翼旅已逼近水西門。
也就是說，第3師團劃分成了三個方向，兵力自然也分散。
這也沒有辦法，畢竟南京城太大了，而且街道房屋建築太多，一兩萬人在裡麵，也見不到多少……
此時，國軍守軍第2軍，退至烏龍山……
教導總隊也接到命令，退至紫金山……
第74軍派人去三汊河架設浮橋，企圖渡江撤退至浦口，被第36師製止。
南京守軍已開始呈動搖混亂態勢，大勢已去。
都在各自尋找出路，誰也沒心思去管小鬼子的事。
更有甚者。
許多士兵為跑得快，把一身的裝備全部扔掉。
大街小巷都是槍支彈藥、手榴彈等，在中華門下，更是堆成一座小山。
一句古話可以概括：兵敗如山倒。