趙昂於是下定決心。
第二天，他們一同起兵。
薑敘、楊阜屯兵曆城，尹奉、趙昂屯兵祁山。
王氏還將自己的首飾和財物全部拿出來，親自到祁山的軍中犒賞軍士，以激勵他們。
馬超得知薑敘、楊阜聯合尹奉、趙昂舉兵反對他，憤怒之下斬殺了趙月。
他命令龐德、馬岱率領全軍，衝向曆城。薑敘、楊阜領兵出城迎戰。
兩軍對峙時，楊阜、薑敘身穿白袍，大聲痛罵馬超為“叛君無義之賊”。
馬超大怒，親自衝鋒陷陣，兩軍隨即展開混戰。
然而，薑敘和楊阜如何能夠抵擋得住馬超的勇猛，很快便大敗而逃。
馬超乘勝追擊，正當此時，尹奉、趙昂從側翼殺出，與馬超形成夾攻之勢。
馬超首尾不能相顧，陷入困境。
就在關鍵時刻，夏侯淵率領曹操的大軍趕到，正式加入戰局。
馬超麵對三路大軍的圍攻，無法抵擋，最終大敗而逃。
馬超連夜奔逃，但每到一處都遭遇敵軍攔截。
他先是被薑敘、楊阜圍攻，然後又是尹奉、趙昂的阻擊。
經過連番激戰，馬超隻剩下五六十名騎兵相隨。
四更時分，他們逃至曆城下，卻被誤認為是薑敘的部隊而得以進城。
然而，馬超進城後卻大開殺戒，洗劫了城中百姓。
當他找到薑敘的家時，薑敘的母親毫不畏懼地痛罵他，結果也被馬超殺害。
尹奉、趙昂的全家老幼也未能幸免於難，隻有趙昂的妻子王氏因在軍中而幸免於難。
次日，夏侯淵的大軍趕到，馬超無奈隻得棄城而逃。
他向西逃奔不到二十裡時，又遭遇楊阜的攔截。
馬超對楊阜恨之入骨，親自拍馬挺槍刺殺他。
楊阜的宗弟七人一同前來助戰，與馬超展開激戰。馬岱、龐德則負責抵擋後軍。
最終，楊阜的宗弟七人全部被馬超殺死，楊阜本人也身中五槍，但仍堅持死戰。
然而，在夏侯淵大軍的追擊下，馬超隻得繼續逃跑。
隻有龐德、馬岱等五六名騎兵緊隨其後。
夏侯淵隨後安撫了隴西各州的人民，並命令薑敘等人分彆鎮守各地。
他還用車將受傷的楊阜送往許都見曹操。
曹操對楊阜的忠誠和勇氣表示讚賞，封他為關內侯。
然而，楊阜卻認為自己沒有立下保衛國家的功勞，也沒有表現出死難的節操，按法律應當被處死。
他堅決推辭了曹操的封賞。
但曹操仍然嘉獎他的忠誠和勇氣，最終賜予他爵位。
馬超挺身而出，對張魯說
“我深感主公的厚恩，願領兵攻打葭萌關，生擒劉備，為主公奪回失地。”
張魯聽後大喜，立即派遣黃權從小路返回，同時調集二萬大軍交給馬超。
龐德因病未能隨行，留在漢中。
張魯命令楊柏擔任監軍，馬超與其弟馬岱選定吉日，領兵出發。
與此同時，劉備的軍隊駐紮在雒城。
得到法正的書信後，劉備和孔明都感到震驚。
信中提到鄭度建議劉璋燒毀所有糧食和倉庫，讓巴西百姓避難於涪水以西，采取防禦策略。
劉備擔心地說“如果劉璋采納了這個建議，我們的處境將非常危險。”
然而，法正卻笑著說
“主公不必擔心，雖然這個計策狠毒，但劉璋是不會采納的。”
不久，就傳來消息，劉璋並未聽從鄭度的建議，劉備這才放下心來。
孔明建議迅速進軍綿竹，認為隻要拿下這裡，成都就指日可待了。
於是，劉備派遣黃忠和魏延領兵前往綿竹。
費觀得知劉備軍隊來犯，派出李嚴迎戰。