兩軍對陣，黃忠與李嚴激戰四五十回合，不分勝負。
孔明見狀鳴金收兵。
黃忠回陣後問孔明為何收兵，孔明說
“我已看出李嚴的武藝不凡，不可硬拚。明日再戰，你可詐敗將他引入山峪，然後出奇兵製勝。”
次日，李嚴再次出戰，黃忠不戰十合便詐敗而逃。
李嚴緊追不舍，進入山峪後才恍然大悟，但已陷入埋伏。
魏延從山頭殺出，孔明在山頭高呼
“李嚴如不投降，我軍已在此設下埋伏，要為龐士元報仇！”
李嚴驚恐之下，下馬投降。
劉備對李嚴厚待有加，李嚴表示願意勸說費觀投降。
他回到綿竹城，向費觀稱讚劉備的仁德，勸說其投降。
費觀聽從了李嚴的建議，開門迎接劉備軍隊。
劉備進入綿竹後，開始商討分兵進攻成都的計劃。突然，探馬來報
“孟達、霍峻守備的葭萌關被張魯派遣的馬超、楊柏、馬岱等人攻打，形勢危急，若不及時救援，關隘恐將失守。”
劉備聞訊大驚，孔明表示隻有張飛和趙雲才能抵擋馬超，但趙雲在外未歸，隻能派張飛前往。
孔明說“主公且勿急，容我設法激勵張飛出戰。”
張飛得知馬超攻關的消息，立刻衝進帳中，大聲說道
“我這就去迎戰馬超！”
孔明故意裝作沒聽見，對劉備說
“如今馬超來犯，無人可敵，除非派人去荊州請關羽前來，方能與他一戰。”
張飛不服氣道“軍師何故小看我？我曾獨自抵擋曹操百萬大軍，豈會懼怕馬超這個匹夫？”
孔明解釋道
“翼德你在長阪坡斷橋拒敵，那是因為曹操不知虛實。若他知道真相，你豈能安然無恙？
如今馬超的勇猛天下皆知，他在渭橋六戰曹操，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，這可不是等閒之輩能比的。即便是關羽，也未必能勝他。”
張飛聽後，更加堅定了決心，說道
“我這就去迎戰馬超，如若不勝，甘受軍法處置！”
孔明見張飛如此堅決，便說
“既然你肯寫下軍令狀，那就擔任先鋒吧。請主公親自出征，我留在綿竹守備，等趙雲回來再做商議。”
魏延也主動請戰，孔明便命他帶領五百哨馬先行，張飛隨後，劉備親自壓陣，一同向葭萌關進發。
魏延的哨馬率先抵達關下，正遇上楊柏。
兩人交戰不到十回合，楊柏便敗下陣來。
魏延想搶張飛的頭功，乘勝追擊。不料前麵又出現一軍，為首的是馬岱。
魏延誤以為是馬超，揮刀躍馬迎戰。
兩人戰了不到十回合，馬岱也敗走了。
魏延繼續追擊，卻被馬岱回身一箭射中左臂，隻得回馬逃跑。
馬岱追到關前，隻見一將如猛虎下山般從關上衝下，大聲喝道
“你是何人？快報上名來，與我決一死戰！”
原來這員虎將正是張飛。
他剛到關上，聽聞關前廝殺聲，便立刻下關查看，正好救下受傷的魏延。
張飛大聲對馬岱說
“你不是馬超的對手，快回去吧！隻叫馬超那個家夥親自來，告訴他燕人張飛在此等候！”
馬岱大怒道“你竟敢小看我！”
說著挺槍躍馬再次向張飛衝去。
兩人戰了不到十回合，馬岱再次敗退。
張飛正欲追擊，卻見關上一騎馬飛馳而來，原來是劉備趕到了。
劉備勸阻張飛不要追擊，一同上關休息。
他對張飛說
“我知道你性急，所以親自趕來。既然已經勝了馬岱，就休息一晚，明日再戰馬超吧。”