兩軍鼓聲大作，荊州兵居高臨下，占儘優勢，不斷有曹兵倒下，但他們人數眾多，前赴後繼，乾脆將同伴屍體也扔進河中。
這河道本是連夜挖掘，並沒有多深，損失一千餘人便將河道填平，但上遊水勢未歇，反倒蔓延過來，曹仁不得暫時後退。
就在他責怨牛金做事拖遝之時，卻見牛金帶著殘兵狼狽退回，稟告道:“河口有士兵守住，末將分兵攻打，誰知上遊還有伏兵……”
“廢物，混賬！”曹仁勃然大怒，命王雙守住中軍，親自帶兵去堵河口。
曹仁離開中軍未久，忽然對麵鼓聲大作，牛金傳令結陣防禦，卻見兩邊山上伏兵殺出，左邊趙雲、右邊甘寧，如猛虎下山。
曹軍兩翼被攔腰衝為兩段，陣型徹底大亂，牛金約束不住，更知非二將對手，在亂軍中倉皇逃走。
趙雲、甘寧領兵往來衝殺，如入無人之境，隻殺得血流成河，遍地屍骨，與蔓延開來的河水混在一起，大路上一片狼藉。
曹仁領兵到河岸邊，卻見守軍早已退去，正命士兵添堵河口，忽聽得大營方向鼓聲震天，不多時士兵匆忙來報，荊州軍在山上埋伏，全軍敗退。
曹仁氣得仰天怒吼，眼前一黑差點暈過去，親兵趕忙扶住，無奈帶兵撤退，此戰又折損萬餘人。
下午曹洪醒來，聽聞曹仁又中計，怒不可遏，儘起大軍來攻。
曹軍氣勢洶洶而來，張飛已退回城中，看著城外慘烈的場麵，曹洪咬牙道:“不破此城，某誓不罷休。”
曹軍兵分三路，如潮水般湧來，將葉縣三麵包圍，箭矢如雨，喊殺聲震天。
張飛、趙雲、甘寧各守一門，灰瓶、檑木、滾油等十分充足，隻殺得黑煙滾滾，天昏地暗。
葉縣城牆並不高，曹軍仗著兵力優勢，一刻不曾停歇，自傍晚一直攻到夕陽落山，已有人不斷爬上城頭，俱被張飛等殺死。
天黑之後，曹軍稍退埋鍋造飯，就在城外點起火把，亮如白晝，準備連夜攻城。
劉琦和諸葛亮在城上觀戰，如此慘烈的場麵看得他心驚肉跳，現實的殘酷完全不是影視劇所能表現的。
山風吹過城頭，血腥味和屍體燒焦的味道，令人作嘔，好幾次差點吐出來。
卻見諸葛亮雲淡風輕，輕搖羽扇似乎無視這慘烈的場麵，完全不像是初出茅廬的村夫。
劉琦心中歎息，同樣未經戰事，但諸葛亮從小就經曆亂世流離，自己卻來自和平年代，適應環境的能力也不一樣。
負責調撥物資的寇封前來稟告道:“曹軍數量極多，箭矢器械不足，將軍當早做準備。”
劉琦點頭道:“你保護軍師先退，我隨後便來。”
諸葛亮言道:“將軍身係三軍之重，荊州安危，萬不可冒險，子龍等足以拒敵從容撤退，還是一起走為好。”
劉琦一想也是，雖然他想留下來鼓舞士氣，但萬一有什麼意外，以他現在的本事，反倒會成為拖油瓶。
將趙雲三人叫來，吩咐他們按照計劃行事，趁著夜色悄然離開葉縣，回博望城準備。