徐晃滿臉羞愧，抱拳道:“張飛雖勇，卻十分莽撞，不可力敵，當用計破之。”
“本將如何打發了他？”曹洪冷嗤一聲，擺手道:“公明自去後營休息，看我如何敗敵。”
徐晃歎了口氣，退下整頓人馬，曹洪則召集馬延、張顗二將議事，準備明日奪回上雒。
次日，曹洪領兵到營前討戰，龐統先命傅肜交戰，十餘合便被曹洪殺敗。
張飛又出營迎敵，二人大戰四五十合，張飛不敵退回，曹軍士氣大增。
曹洪直呼劉琦來戰，在營外耀武揚威，命士兵輪流叫罵，荊州軍隻是緊閉營門死守。
曹洪無奈，又命馬延、張顗二將衝營，卻被亂箭射退，看看天色不早，便領兵回營。
晚飯過後，曹洪心想劉琦若是守營不出，不知何時取回武關，長安人馬儘出，不可久留於外，便召集眾將商議，準備連夜劫營。
馬延立刻讚成:“劉琦人馬今日被將軍殺得不敢出營，士氣低落，此時去劫營，必能取勝。”
張顗也請令道:“末將願為先鋒。”
徐晃卻道:“那劉琦詭計多端，又有龐統為謀，今隻見張飛，未見魏延，恐另有圖謀，還需謹防，不可貿然出擊。”
曹洪冷笑道:“公明吃了幾次敗仗，便怯敵不成？魏延不在軍中，必是調回去守武關，正好劫營。”
徐晃苦勸道:“將軍儘調長安兵馬，當先立於不敗之地，再思退敵之策，若貿然出兵，一旦人馬有失，恐長安有失。”
“大膽！”曹洪勃然大怒:“未曾交鋒，便墮我軍威，汝是何居心？莫不是怕我敗了劉琦，在丞相麵前不好看？”
徐晃忙道:“末將一心為公，個人榮辱又算得了什麼？絕無此意，隻請將軍以大局為重。”
曹洪冷聲道:“汝今日敗陣，損兵折將，某並未治罪，今又慢我軍心，若不念在大軍即發，定當斬首。此時懲處，吾料你必不心服，待我得勝歸來，再與你理論。”
當下將徐晃調至後軍留守大營，自領兵馬，與馬延、張顗二將連夜劫營。
三更過後，曹洪領兵出動，徐晃也不敢大意，擔心劉琦反來偷襲，親自領兵巡視，心想若是魏延敢來，將其捉拿正好將功折罪。
曹洪來到上雒營寨，見營門口亮起火把，雖有士兵巡邏，卻都十分懶散，漫不經心，並未有太多防備。
觀察片刻，心中暗喜，此時正值春夏交替，這峽穀中東風正緊，命先派五百精兵，到營門兩側放火。
等到火把燒著柵欄，火光衝天，守軍才驚慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，營門處的守軍一片大亂。
“時機已至！”曹洪大喝一聲，領兵直衝營門。
馬延、張顗隨後接應，守營的士兵正在混亂之中，根本抵擋不住，曹軍一擁而入。
霎時間營中喊殺聲四起，荊州軍四處奔走，曹洪直奔中軍，被張飛匆匆趕來攔住，傅肜護著劉琦狼狽而逃。
張飛抵擋一陣，見火勢衝天，曹軍越來越多，也無心戀戰，帶領殘兵逃走。
曹洪追出營外，在夜風中大笑道:“環眼賊，你跟了劉琦，也一樣是喪家之犬，哈哈哈——”