話說杜伏威擊敗隋軍，並趁勢占領了高郵、曆陽等地，此間，他收留隋軍俘虜、流民、各股勢力和來投靠他的各路人馬，使軍隊成倍增長，他這人馬一多，好是好，但也麵臨需要迅速整頓的問題，他先挑選那些身材魁梧、作戰經驗豐富的人員共五千人組成了敢死隊，對外號稱“上募”，在生活上給這些人極大的厚待，每次作戰後，他要求所有的上募成員要將上衣脫掉，凡是後背有傷的一律處斬，原因是這肯定是想逃走才會後背有傷的，杜伏威如此嚴厲，上募作戰當然是非常勇猛的，而且杜伏威很得軍心，他輕財好施，做事公平，作戰後獲得的戰利品他分文不取，而是都分給手下的這些將士們，所以人人樂為其用，願意為他效犬馬之勞。
杜伏威如此得軍心，且受到當時他的上司宇文化及的重視，宇文化及極其拉攏杜伏威想讓他為己所用，這個時候宇文化及已經殺了當朝皇帝隋煬帝楊廣，緊跟著他就派使者來冊封杜伏威為曆陽太守，杜伏威明白宇文化及的意思，他不得不思前想後，覺得宇文化及是亂臣賊子，不可能長久，到是在洛陽的越王侗是隋朝正統，投靠越王侗肯定是正道，於是他接受了越王侗的冊封，越王侗冊封杜伏威為楚王，不過杜伏威當時勢力這麼強，為什麼自己不另立山頭自立門戶呢？這是一個農民起義領袖固有的心理，他們一般沒有很強烈的政治野心和自信心，總認為上天不會眷顧他們這樣的人，因此他主動或被動的等待政府招安，不去圖謀天下。
杜伏威認為，隋煬帝之死，對自己是有利的，天下群雄必會重新洗牌，而自己統治下的地盤也是國中之國，他在自己的地盤選拔人才，重用有賢能的官吏，且發展農業，廢除殉葬，他統治的地區一派欣欣向榮的景象，當然，他周圍並不太平，還有不少武裝力量時刻警醒著自己，這些武裝力量最有名的是兩個人，一個是沈法興，一個是李子通。沈法興是豪強，在隋煬帝死後，組織武裝力量，說是要為隋煬帝報仇，去誅殺宇文化及，在他喊出誅殺亂臣賊子，為皇帝報仇的口號後，就在自己的老家借勢把當地的官員殺了，兼並了當地的隋軍，他的軍隊數量越來越多且不斷壯大，他瞅準時機也乾脆投了洛陽越王侗並被冊封為江南道一職。
咱們再來說說李子通，李子通作為農民起義軍，在山東受到其他起義軍的排擠，混不下去了，於是就來到江南，投奔了杜伏威，但他可來者不善，野心極大，他想把杜伏威給乾掉自己取而代之，杜伏威哪裡知道他內心的想法，對他也沒設防，在一次行軍中，李子通突然發動兵變，打得杜伏威措手不及，杜伏威身受箭傷，手下趕忙把杜伏威背到了蘆葦塘中，借著蘆葦塘算是躲過了一劫，後杜伏威傷情好轉，立即發動了對李子通的反攻，李子通擅長偷襲，但要讓他正麵和杜伏威對戰可就不行了，李子通被打得大敗逃竄，他逃到了海陵這個地方紮下根來，並招兵買兵，很快又壯大，他就把自己的矛頭指向了江南富饒的江都城。
此時宇文化及已經離開了江都城，留下副將陳棱在守江都。李子通率領大軍突襲江都，把陳棱打了個措手不及，情急之下，陳棱向杜伏威和沈法興求救，可是杜伏威和沈法興也都是農民起義軍，那陳棱為什麼向他們求救，原因是杜伏威和沈法興都接受了洛陽越王侗的冊封，都已經搖身一變成為了隋朝的官員，那自然就是隋朝的人了，此時向他們求援是理所當然的事情，果不出他所料，剛剛被越王侗冊封為隋朝官員的杜伏威和沈法興，都來支援江都城，這一下李子通腦袋可就大了，本來想對江都城搞個偷襲，速戰速決，沒想到杜伏威和沈法興這兩個家夥派出了援軍，他李子通再行也寡不敵眾啊，怎麼辦？這時李子通手下有一個高人給他獻上了一條妙計。