宋太宗趙光義攻滅北漢，意欲借機奪回幽州，因此與遼正式開戰，而此時的遼國已經不再是當年遊牧的契丹部落，麵對北宋的攻勢，也露出了自己的獠牙。當時遼國派耶律沙、耶律休哥、耶律斜軫等名將率軍與宋軍大戰於高梁河，成功擊敗宋軍，宋太宗兵敗，就連自己也身中箭傷，倉皇逃回。宋太宗不甘此次失敗，又再次組織人馬北伐，仍被遼國擊敗，自此北宋開始對遼國采取守勢，再未能寸進。
景宗病逝後，遼聖宗繼位，其母蕭太後臨朝攝政，這也是一代女強人，她在宋太宗二次北伐時，親自領軍督戰，於岐溝關大敗宋軍曹彬軍隊，敗軍連夜渡拒馬河，溺死者不可勝數。剩餘部隊逃奔高陽，又被遼軍衝殺攻擊，死者數萬，丟棄的戈甲堆積如山。而後將宋軍圍困於兩狼山，使得當時北宋名將楊業以身殉國。蕭太後又下令將楊業的頭顱割下，裝入匣中，傳送邊關各地。遼軍士氣大振，而宋朝守軍則大受打擊，未曾對敵便已經失了信心，無法守住已經奪得的土地，遼國順利地收回了所有的疆土，自此進入了全盛時期。
遼國為了防止高麗與北宋結盟，進而威脅遼國東部，發動高麗契丹戰爭東征以降服高麗。在解決了高麗的威脅後，遼國便想進一步解決遼宋之間的長期對抗，以及避免契丹貴族威脅皇權。蕭太後與遼聖宗親率大軍深入宋境，當時的宋真宗畏敵，欲遷都南逃，因宰相寇準堅持而親至澶州督戰。宋軍見到禦駕親征，士氣大振，一舉擊敗遼軍前鋒。遼軍恐腹背受敵，提出和約。主和的宋真宗於是與遼訂立澶淵之盟，協定宋每年贈遼歲幣銀十萬兩、絹二十萬匹，雙方各守疆界，互不騷擾，成為兄弟之邦，從此兩朝和好百餘年。之後遼聖宗結好西夏，而西夏也搖擺於宋、遼之間以圖生存，於是形成遼宋夏三朝鼎立的局勢。
而到了微宗皇帝時期，遼國因為百餘年的和平，數任皇帝驕奢淫逸，直到遼天祚帝赴春州召集附近女真族的酋長來朝，宴席中醉酒後令諸位酋長為他跳舞，隻有完顏阿骨打不肯。從此完顏阿骨打與遼國不和，不再奉詔，並開始對不服從他的女真部落用兵。
北宋政和四年，完顏阿骨打正式起兵反遼。一開始天祚帝並未將完顏阿骨打當作一個重大威脅，但是所有他派去鎮壓完顏阿骨打的軍隊全部戰敗。北宋政和五年，天祚帝為了解決女真的威脅，下令親征，但是遼軍到處被女真軍擊敗。與此同時遼國內部也發生叛亂，雖然叛亂很快就被平定，但是分裂了遼朝內部。同年完顏阿骨打稱帝建國，國號大金，年號收國，定都會寧。同年秋天，金軍攻下遼國黃龍府，遼國受到嚴重的打擊。之後完顏阿骨打又借渤海國叛亂自立的時機占領了遼東京和沈州。
而此時的宋徽宗與蔡京、童貫等人認為遼亡國在即，金國會取而代之，決定聯金攻遼，不但可向金以示和好，而且以圖收複後晉割讓二百年的燕雲十六州之地。
政和元年，宋徽宗就曾經派童貫出使遼國，探聽大遼內部的虛實。遼人馬植夜謁童貫獻滅遼之策，受到童貫的重視，遂約馬植歸來。等到大金國成立後，馬植立刻秘密投書宋雄州知州，明白表達了想投宋的意思，他在信中說：“近來遼天祚帝排斥忠良，引用群小，女真侵淩，盜賊蜂起，百姓塗炭，宗社傾危。我雖愚昧無知，但預見遼國必亡。”密信很快被送到京城，徽宗見此人可用，就指令將他秘密接入境，親自召見。
馬植見到宋徽宗，獻計道：“遼國必亡無疑。本朝可遣使過海結好女真，與之相約，共圖大遼。萬一女真得誌，他們先發製人，而本朝後發製於人，事將不濟。”徽宗聞言大喜，賜馬植姓名為李良嗣，後又賜姓趙。