完顏宗輔說罷，馬擴大笑道：“吾兵馬甚眾，鹿死誰手尚未可知！”說罷揮軍而上。
宋金兩軍於清平縣城南激戰直至申時，仍是不分勝負。正在戰鬥膠著之時，完顏宗輔忽聞清平城中有人來降。原來城中有怕死之人，趁兩軍鏖戰，開城以助金軍。
於是完顏宗輔派一支兵馬，穿城而過，繞到馬擴大軍背後，前後夾擊，於是宋軍大亂。一時間被金軍衝殺，斬首無數，殘餘宋兵不肯再戰，於是棄械而降。
馬擴見事不可為，隻好率親衛突圍而去。
在完顏宗輔與馬擴軍交戰之時，中路粘罕大軍得到了消息，原本其準備與完顏宗輔合兵一處，共戰馬擴，卻不料消息傳來，言馬擴已敗。於是粘罕便自黎陽渡河，直逼開德府。
而此時開德府守將王棣命人堅壁清野，固守城池，又因開德府城池堅固，易守難攻，粘罕數次進攻，均被王棣率城中軍民打退。粘罕見開德府急切之間難下，便隻好率軍轉攻濮州。
而此時完顏宗輔也已經擊敗馬擴，兩路大軍會師於濮州城下。粘罕與完顏宗輔見己方兵強馬壯，士氣高昂，而麵前的濮州城不過彈丸之地，於是誌得意滿，料定濮州一戰可下，並不重視，甚至還命兀術分兵一路去攻開德。但就是這座小小的州城，卻成了粘罕自太原府之後最為難啃的硬骨頭，甚至幾乎令粘罕丟了性命。
此時濮州城中守將乃是知州楊粹中及其部將姚端，這姚端出自北宋西軍之中赫赫有名的“姚家軍”，雖然其主帥姚古在救援太原府時不力，導致種師中身死，隨後被金軍迎頭痛擊，幾乎全軍覆沒，被貶後鬱鬱而終，但出身西軍精銳的姚端卻是跟隨姚家軍多次參與過與西夏的戰役，可謂經驗豐富。
二人商議時，姚端說道：“此時粘罕與完顏宗輔陳大軍於城下，今日我見其分兵而出，想來定是以為濮州城微兵弱，不把我等放在眼裡。眼下其立足未穩，不如末將率一支人馬，輕騎出城，於半夜偷襲金營，若能趁亂斬殺金軍統帥，則濮州之危自解，便是不能斬獲賊首，也可挫其鋒銳。”楊粹中點頭同意。
當夜，待得夜深人靜之時，姚端悄悄率部下輕騎五百摸出城來，見金軍營帳寂靜，巡夜之人也無許多。於是姚端一聲令下，五百輕騎便殺入金軍大營之中，四處縱火殺人。金軍哪裡料到宋軍敢出城偷襲，此時睡得正香，無數人在睡夢之中便丟了腦袋，而更多的人則是被困火中，走投無路，生生被燒死。
姚端命人四處縱火之時，自己則率親衛直突中軍大帳，一路之上擋者披靡。殺到大帳處，姚端挑開帳門，卻發現裡麵隻餘甲胄鞋襪，卻是空無一人，隻能命人將大帳燒毀，而自己則帶兵衝殺一陣後，從容退回濮州。
原來粘罕也未曾想到宋軍敢夜半襲營，正在酣睡，忽聞帳外大亂，心知不妙，著急之時，連鞋襪都顧不上穿，便奪門而出，往人少處隱藏，故而未被姚端尋著。