待得姚端率眾退去，粘罕這才收攏亂兵。及至天明，各營來報，一夜之間，營帳被燒五十餘座，於亂軍之中死傷近四千人，最重要的，粘罕中軍大帳被毀，對全軍上下的士氣有極大挫傷。粘罕聽後怒不可遏，急命人整點大軍，立即攻城。
隨著金軍推出各式攻城器械，大舉來攻，濮州城頭上的守軍也在楊粹中和姚端帶領下開始死守。攻城之戰一直持續了一整天，原本在粘罕想象中的一戰而下並未出現，反而是城頭上的守軍越戰越勇，冒著矢石仍是死戰不退，直到天色漸暗，粘罕都未曾取得城上半寸之地。
無奈退兵後粘罕長歎一聲，他自從太原府之戰後，再未遇過這般這般無懼生死的宋軍。這一天時間，無數金兵葬身城下，而城上宋軍更是如同發瘋一般，若見有金兵將上城頭，守之不及，便直接撲到金兵身上，抱其共墜城下。不止宋軍如此，就連城中百姓亦是如此，手上無軍械，便將家中農具取來。農具用完，便徒手與金兵肉搏。以至於最後攻城金兵個個畏懼，不敢再上，粘罕連斬數人，方才一阻頹勢。
就這樣，粘罕與完顏宗輔在城下連攻二十餘日，但這小小濮州城如此渾身是刺的刺蝟一般，難以近身。而此時從開德铩羽而歸的兀術也率金兵加入了攻城之中，使得城中守軍壓力陡增。
最為可恨的是此時東京留守杜充對各處郡縣之險情充耳不聞，而這，也成了壓倒濮州的最後一根稻草。因為留守司人馬不曾來援，而濮州在金軍大舉進攻之下也已是損兵折將，彈儘糧絕。
戰事至此，無論楊粹中和姚端如何善於指揮，濮州城中軍民如何悍不畏死，都無法改變濮州外無援兵，內無糧草的困境。終於在死守三十三日後，粘罕大軍依仗大量投石車生生砸開了城牆，遂濮州陷落。
城破之後楊粹中與姚端仍與金軍巷戰，最終楊粹中以身殉國，姚端身被數創，突出重圍敗逃。粘罕進入濮州城，望著這座阻了自己月餘的小城，想到自己跣足而奔的狼狽，再看看四周那一雙雙對自己充滿仇恨的眼睛，粘罕再也無法遏製心中怒火，下令金軍屠城以泄其憤。
濮州陷落，粘罕又回軍再攻開德府，但開德府不比濮州，城堅池深，易守難攻。想到自己之前在開德府數度攻城都無功而返之事，粘罕便極為頭疼，於是便命人前去招降王棣，卻被其大罵而回。
王棣乃是宋代名臣王安石嗣孫，為人忠義，他心知此時開德府與濮州一樣外無援兵，唯有死戰，方可抵擋金軍。於是數度上城率軍與金軍血戰，半步不退。
粘罕久戰無果，便心生一條毒計，偽造了一封降書，趁王棣不在城上時派人以箭射到城頭，並喊道：“王顯謨已歸，汝百姓何敢拒師？”城頭軍民不明其計，又見有書信為證，頓時群情激憤，拿起兵器便要去誅殺王棣。
王棣在城中聽聞軍民中了粘罕反間計，卻百口莫辯，躲藏至南門處時被失去理智的軍民拿住，眾人一擁而上，可憐王棣一心為國，卻死於百姓之手。這大概便是此時宋朝官吏苟且偷生者眾，民心已失，以致一聞守將降金便不辨真假，群起而攻。
王棣死後，城中再無能守之將，粘罕大軍順勢攻破開德府，直至此時，城中軍民才知中了其反間之計，誤害忠良。羞憤之餘，城中軍民並起，與金軍血戰，但無奈終因兵微將寡而敗。粘罕恨此處軍民死戰，於是命人將開德府中，無論男女老幼，儘數屠戮。