建炎三年正月，在東西二路金軍攻城掠地之時，中路軍統帥粘罕也起兵南進，欲往行在捉拿高宗皇帝。粘罕自襲慶起兵，接連攻破徐州境內數處郡縣，將徐州團團圍住。
徐州知州王複與武衛都虞候趙立等人，見金軍來到，不敢怠慢，動員全城軍民共守徐州。
但粘罕大軍來到，徐州城中卻是兵少無援，雖有趙立等人死守不退，但卻難抵金軍兵鋒，一連守了二十多日，最終在粘罕攻城器械下城池告破，徐州陷落。
城破之時，金兵殺入州衙，將王複團團圍住，但王複麵無懼色，坐於廳中，待得粘罕到來，王複說道：“死守者我也，監郡而次無預焉，願殺我而舍僚吏與百姓。”粘罕愛其忠義，欲招降王複，但王複不為所動，大罵求死，於是闔家上下，俱死於金人之手。
徐州被金軍攻破之後，趙立率眾巷戰，金兵見其勇猛，不敢上前，以弓弩射之，趙立身中六矢，仍奮勇殺出重圍，來到城門處。此時城門處聚有金兵，趙立大喝一聲，挺槍殺入其中，斃敵過百，眼看城門在望，誰料一根長棍自後方擊來，趙立猝不及防，被擊中後腦，頓時昏厥倒地。
此時仍有小股宋軍欲奪門而出，金兵不及上前察看，直至殺儘宋兵，見城門處再無一人，金兵方肯退去。
是夜微雨，趙立於昏迷之中覺得臉龐冰冷，複漸醒轉，見城門處隻得數人把守，於是暴起殺之。誅殺守城金兵後，趙立又潛入城中，探得王複屍首所在，趁夜色取之，背出城去，逃亡鄉間。來到城外後，趙立將王複屍首掩埋，又大哭一場，而後入徐州各處，招募鄉兵，以為後計。
粘罕大軍攻破徐州之後，兵至滕縣，聽聞韓世忠鎮守淮陽，又密約山東各處義軍以抵禦金軍，恐怕誤了行期，便招拔離速等將前來說道：“如今韓世忠阻路，恐誤行期，使趙構逃脫，如今你等領精騎先行，直取揚州，一路不必顧及宋軍，我率大軍隨後而來，擊破韓世忠後便與你等揚州會兵，到時拿住趙構，再行靖康之事。”
眾將領命而去，拔離速領精騎一萬，徑往揚州，而粘罕則親率大軍攻打韓世忠。行至半途，有報馬來報：“前方見韓世忠軍旗，行軍所向，正是滕縣。”
粘罕聞言沉思片刻，對左右言道：“韓世忠此來，必是阻我大軍南下，可惜他卻不知如今我已分兵前往，今日便於陣見與其見上一陣，讓他知道厲害。”說罷分出一支人馬，密令伏於韓世忠大軍必經之路上，待前方大戰起時，則以伏兵攻韓世忠大軍。
計議已定，伏兵自去準備不提，粘罕則就地列陣，以待韓世忠大軍到來。
韓世忠大軍方到，見金軍嚴陣以待，於是也命大軍停下腳步與其相峙，而韓世忠自己才拍馬出陣，指著粘罕問道：“貪婪賊寇，失信小人，當年毀棄盟約，入我中原，燒殺搶掠，流毒萬裡，又將我二聖擄至北國，備受淩辱。如今再來，所圖為何？”
粘罕聞言笑道：“韓將軍如何這般不曉事，當年亦是南朝背盟在前，吾起正義之事伐之，何過之有？如今二帝奉於北地，某恐其父子孤單，故起兵來請趙構前往北地與之相聚而已。”
韓世忠聞言大怒，罵道：“無恥匹夫，徒有口舌之利，既然韓某在此，正好一雪當年之恥。”說罷挺槍來刺粘罕，卻被粘罕親將迎住，戰得二十餘合，突聞本陣鳴金。韓世忠急回頭時，卻見後方喊殺聲起，心中大急，暗叫不好。自己一路前行，卻未曾注意來路之上有伏兵，卻是正中粘罕奸計。
想到此情，韓世忠虛晃一槍，拔馬而回。而粘罕此時也見到韓世忠後軍已亂，一聲令下，大批金兵便掩殺上來，兩麵夾擊，頓時將韓世忠大軍困在中央，不得動彈。
見宋軍被圍，粘罕下次發令，便有數千精騎排眾而出，殺向宋軍。此處正是下邳城外寬闊之處，金軍騎兵衝鋒起來大有餘地，不多時便將韓世忠大軍衝的四分五裂。韓世忠所部大軍擅長水戰，而在平原處廝殺卻是力有不逮，勉強抵抗一陣便被殺散，韓世忠與身邊親衛則是奮力拚殺，最終殺穿一條血路，逃出生天。