粘罕大勝，自然不肯放過韓世忠，命大軍銜尾追擊，一路追殺數十裡，使得韓世忠原本逃入下邳縣的計劃落空，而城中守軍見韓世忠大敗，驚得棄城而逃，反使金軍順勢攻克下邳城。
卻說韓世忠一路敗走，及至暮時方逃到宿遷縣，其時兵無鬥誌，軍無紀律，因探馬不察，被金軍尾隨其後。及至天明金軍逼近方才察覺，韓世忠率殘兵大戰一場，因士氣已泄，又被金軍殺得大敗，慌逃之中逃至沭陽縣。
當夜韓世忠夜不安寢，回想起當日與嶽飛離彆之時，這才悔恨未聽其所言，以致有此番大敗，於是對嶽飛神機妙算更為佩服。
次日金軍再次追至沐陽縣，韓世忠率眾守城，但沐陽縣城牆低矮，難阻金人大軍。一番攻伐之後，沐陽城破，韓世忠無奈，率眾逃出城去，手下軍士四散潰走，隻餘親衛拚死相護，方才逃至水路，乘船退往鹽城縣。
這一戰韓世忠慘敗，麾下人馬幾乎儘被打散，其親信部將，門宣讚舍人張遇，為救其逃出，力阻金軍，最終戰死於漣水軍之張渠村。後軍管隊官李彥先，率本隊四十七人，得二舟船，入海聚眾。而輔逵聚眾於漣水，李在據高郵。這些人都是韓世忠之潰兵，至於其餘收散卒自為徒黨者，不可勝計。
粘罕借此大勝之機，攻入淮陽軍，俘虜守臣李寬，斬殺京東轉運副使李拔，自此南下之路再無阻隔。
而此時的揚州城中，仍是一片歌舞升平。吏部尚書呂頤浩、戶部尚書葉夢得、起居郎兼權直學士院張守等人屢上奏章，言明當下危勢，高宗皇帝不為所動，反而聽信黃潛善、汪伯彥二人之言，以來犯之敵乃是盜匪，並下詔曰：“有警而見任官輒搬家者，徒二年；因而搖動人心者，流二千裡。”因此朝中眾臣再不敢言。
就在高宗皇帝沉浸在江南溫柔鄉中時，拔離速所率騎兵五千，已自滕縣長驅直入，殺至泗洲。兵鋒直指天長軍，離揚州已不過百裡之地。
泗州戰報來到，朝廷急命江淮製置使劉光世率所部迎敵。劉光世乃是從龍之巨，又兼在西北禦敵、中原平叛立有大功。朝廷上下將希望儘數寄托在劉光世身上，以為其必定能免禦敵於外。誰料劉光世再一次發揚了當年救援太原時的精神，大軍剛剛見到金軍，還未開戰便自行潰散，而劉光世則是趁亂開溜，再一次體現了其長腿將軍之本色。
劉光世兵敗的消息傳來，此時的高宗皇帝正在寵妃床上顛鸞倒鳳，聞言如遭雷擊，自龍床上跌落，自此有了隱疾，不能人道。
金軍擊破劉光世大軍，一路追擊，直至天長軍，軍中守將任重、成喜率萬人望風而遁。隨後拔離速又分兵進攻楚州，守臣直秘閣朱琳，具款狀遣人迎降，開西北門納金軍，又開東門縱軍民自行逃亡。軍民紛紛逃往寶應縣，欲自揚州渡江，卻不料被金軍發現，儘數驅趕回城中，隨後金軍攻破天長軍。
高宗皇帝不知金軍動向，遣內侍鄺詢往天長軍探明戰事，知天長軍陷落，金軍大兵將至，鄺詢連忙逃回揚州具實相報。
高宗皇帝聽得消息，驚得六神無主，於倉促間即介胄走馬出門，隨行隻帶禦營都統製王淵、內侍省押班康履五六騎。
當其躍馬過市時，百姓指著他說道：“官家去也！”隨後便有宮女內侍自宮中四散奔逃而出，百姓見狀更是慌亂，也攜家帶口向城外逃去。於是揚州城中大亂，高宗皇帝與百姓蜂擁出城。
黃潛善、汪伯彥此時正在朝中，有大臣問其戰亂之事，二人猶以不足畏告之。此時有堂吏自外而來，高呼道：“駕行矣！”黃、汪二人這才大驚，連忙乃戎服鞭馬南逃。
揚州城中皇帝大臣皆去，軍民爭門逃命而死者，不可勝數。