待探子走後，嶽飛招諸將至軍中道：“今日所擒探子必定回告曹成，說我軍無糧，因而今夜曹成定然無備，我大軍趁夜而出，必可一舉破敵，取了賀州。”
眾將深以為然，於是嶽飛命將士造飯輕食，於夜色之中潛趨繞嶺，天還未明，便已至賀州臨賀縣太平場寨，此時曹成正屯兵準備待天亮追擊嶽家軍，此時還未醒轉。
嶽飛一馬當先，率軍突入太平場寨，無數賊兵於睡夢中便掉了腦袋，嶽飛一戰攻克太平場寨，將賊軍據守關隘儘數焚毀，殲敵無數。
消息傳到賀州城中時，曹成大驚失色，於是便親率賊兵三萬出城，於夜半據山之險，迎阻嶽家軍。而嶽飛早就探知敵情，反繞過大山，親率大軍突進至賀州城外二十裡處。曹成擔心老巢被端，於是率賊兵下山阻擊，卻被張憲伏兵所襲，此時嶽飛也率軍返回掩擊，此時馬友、李宏、韓京、吳錫等處援兵已至，一同揮兵，於是賊軍大潰，死數千人。官軍一路追殺至賀州城東江岸處，曹成不敢進城，敗走桂嶺路，又使大將楊再興、郝政、紀龍鎮守富川縣，意圖以犄角之勢圍攻嶽飛大軍。
為免曹成逃遁，嶽飛稍事休整後便進兵趨桂嶺。其地有北藏嶺、上梧關、蓬嶺，號為三隘。曹成先引兵據北藏嶺、上梧關，以待嶽飛。
曹成自喜以為得地利，後來者莫能奪，因此不怕嶽飛放在眼中，待嶽飛大軍來到時，曹成以其麾下都統領王淵出關迎戰。誰料王淵出關立足未穩，嶽飛便率親衛精銳騎兵兩千突入中軍，王淵賊兵瞬間崩潰，紛紛向關內敗退。高寵一馬當先殺入關中，斬將落關，嶽飛領大軍突入。曹成見勢不妙，棄關而逃，嶽飛一路追殺，將上梧關奪下據守。
曹成連戰連敗，心中不平，又複選將士，自北藏嶺以欲夾擊嶽家軍。這一戰，曹成才真實地感受到了嶽家軍的恐怖之處，三萬人馬圍攻嶽家軍不足萬人，曹成率軍先後十餘次衝擊嶽家軍軍陣，都是先遭箭雨洗禮，又遭長槍刺擊，最後刀盾上前收割，想要繞道側翼搶攻，又被兩翼精騎衝散，最終三萬賊兵丟下一萬五千餘具屍首大敗而歸。
此戰過後，曹成仍不死心，命各處人馬合兵而來，定要將嶽飛置於死地，數日之後，賊兵齊至，紮營自桂嶺置寨直至北藏嶺，綿亙六十餘裡，所據皆山險、河澗，道路隘狹，人馬不得並行。而曹成則自守蓬嶺，嚴陣以待。
此時，賊兵聚眾已近十萬，皆是當年河北、河東、陝右各軍之散卒，都算得上是久經沙場的人馬。而嶽飛所部經過連續作戰，損耗亦是不小，一萬大軍損了一成有餘，而騎兵比起曹成軍來更是十不及其一。
麵對如此境況，嶽飛絲毫不懼，號令全軍道：“今日一戰，當斬其賊首曹成，則其餘賊兵無懼也！”於是進兵蓬嶺，分布嶺下。雖然曹成準備就緒，想要在此處打個翻身仗，但奈何嶽飛英勇，親自披堅執銳，頂著箭雨碎石，一通鼓未畢，便先登城頭。曹成賊軍連戰連敗，早已心無鬥誌，見嶽飛及手下將士之勇，紛紛潰逃，嶽飛率軍追殺，將一眾賊兵殺得慌不擇路，落入河者不計其數。曹成逃至嶺下，於混亂中搶得一匹馬奪路而逃，山寨中所存的槍、刀、金、鼓、旗幟全數被嶽飛所奪，又沿路將被賊兵裹脅的百姓數萬人收攏，使之歸田。
曹成逃竄至連州，嶽飛想要分兵各處，卻突然想到一事，於是連忙召諸將議事。