李幼天等人自以為占據險要，想等著嶽飛久攻不下後自行退去，於是便說道“苟能破山寨，吾黨雖死，尚何憾！”
嶽飛大怒，於是儘起大軍前來攻山，但此地之險要確非尋常，嶽家軍數次衝鋒，皆被山上賊兵以滾石、檑木擊退，因此李幼天等賊更為囂張。
眼見自己不占地利，嶽飛苦思一番後心生一計，他先令少量軍士不斷佯攻，誘使賊兵將其木石耗儘，然後對眾將說道：“來日定當破賊！”眾將皆不明其意。
次日天明，嶽飛命嶽家軍於山下列陣，而自己則登高瞭望。隻見賊首廖小姑手持兵刃，於山上呼喝道：“官軍要破我砦，除是飛將上來！”
嶽飛笑對左右言道：“此賊說要飛將上去，嶽某豈不正是飛麼！”隨後一聲令下擊鼓進兵。又命張憲、嶽雲、牛皋三人率領親衛營三百勇士為先鋒，強攻小路，這三百精銳在三人帶領下士氣如虹，一路衝上山頂，擋者皆死。嶽雲率先將嶽家軍大旗插於山頂。嶽飛笑道：“親衛營果然勇武，此乃奇功！”其餘各營聞訊，爭相上山，而山下嶽家軍則擊鼓呼噪，以亂賊兵軍心。
此時山上賊軍山寨已被攻占，賊兵四散奔逃，山上大亂，而山下鼓聲呼喊聲震天響起，賊兵也不知山下來到多少人，於是士氣低落，更無鬥誌。於是一眾賊兵紛紛棄山而下，又見山下皆為嶽家軍列騎圍困，於是疾呼乞命，倉卒投墮而死者甚眾。
見賊兵已無戰力，於是嶽飛便命大軍高呼“降者不殺！”眾賊如蒙大赦，悉數下山歸降。此時牛皋在旁說道：“說之不我聽，何以貸焉！請儘戮之。”嶽飛聽後蹙然良久，歎口氣道：“此輩雖凶頑，然本愚民耳，殺之何益！且主上既赦其人矣，不然，何以成主上之美。”於是便命人收繳賊兵所藏金、帛之物，儘軍備，又擇降兵之勇銳者分至諸軍，其餘人等儘數使之歸田，命其安業耕種，於是潰逃賊兵也儘數還鄉。
此戰過後，吉、虔二州各處賊匪被掃蕩一空，嶽飛多點開花，麾下諸將個個奮勇，共擒得大小賊首五百餘人，一無遺類。
消息傳到朝中，高宗皇帝大喜，但想到當年隆祐太後曾於虔州受驚，心中憤憤不平，便以密旨命嶽飛屠儘虔州百姓。當嶽飛收到密旨後震驚不已，他也深知官逼民反的道理，若不是苛稅太重，又有誰會冒著掉腦袋的風險叛亂。於是將大軍駐於虔州城三十裡外，並不進城，而自己則上書高宗皇帝，請誅首惡，而赦脅從，可高宗皇帝不許。嶽飛無奈之下，連上數道奏章，言明屠城是有百害而無一利，最終說通高宗皇帝，下諭詔命嶽飛自行裁決。
於是嶽飛入城論囚，將賊首中罪大惡極者斬首示眾，其餘眾人，儘數放歸，使得虔州百姓得以保全。便因此事，虔州百姓感念嶽飛之恩，繪嶽飛畫像於家中，每日祀之。
平定二州之後，嶽飛馬不停蹄，先後又平定高聚和張成兩人之亂，擒其首惡，儘降其兵。
朝中高宗因嶽飛剿賊有功，再下聖旨召其赴行在，卻不知這一回嶽飛又該如何。