後逢南詔國內亂，楊氏奪位，建大義寧國，曾有人言段思平有帝王之相，當時大義寧國國主疑懼之下便想想要殺死段思平。但段思平四處藏匿，最終躲過一劫。
很快，大義寧國再度內亂，段思平借機向黑爨三十七蠻部借兵，會於石城郡，以董迦羅為軍師進攻大義寧國，所向皆克，最終攻陷大義寧國國都羊苴咩城。大義寧國國主兵敗自殺，隨後段思平徹底平定南詔故地，改國號為“大理”，仍定都羊苴咩城。
段思平在建立大理國後，厲行改革、勵精圖治、發展生產，著手建立新的秩序，使得大理國的生產、經濟都得到了很大的發展。
但可惜段思平正值壯年時突然去世，其子段思英繼位，而這一段卻是與大宋頗有相似之處。
段思英即位之後，其叔父段思良心有不甘，於是便聯合當時的大理相國董迦羅發動政變，逼得段思英退位出家，並自立為帝，。自此大理皇位的繼承由段思平一脈轉到了段思良一脈。
而這段思良也確是有能之士，在隨其兄建立大理國時曾立下過汗馬功勞。因此其兄即位後，他也得到重用，乃是段氏王族中的實權人物。這也直接導致了最終他逼得侄兒退位，自立為帝的故事。
在段思英駕崩後，其子段思聰即位。而在此時，國中最早的從龍之臣高氏一族已經逐漸取代了董氏，成為大理國內朝政大權的實際控製者。
隨著中原五代十國亂世結束，趙匡胤一統天下，建立了大宋，而大理也立即致書大宋，要求通好。
直到段思聰駕崩，其子段素順即位。與此同時，宋太祖趙匡胤南征，行至川蜀時，趙匡胤望著滇南之地，回想起唐代天寶年間的失敗，於是便以玉斧劃大渡河為界，並言明“此外非吾有也”，因此大理國得以保全。
隨後大理國不斷傳承，直至聖德帝段素興繼位後，一切發生了巨大的變化。這段素興性好遊狎，又好大喜功，在位之時，廣營宮室於東京，又多植花草，於春登堤上植黃花，名為繞道金棱，雲津橋上種白花，名縈城銀棱。每春月，挾妓載酒，自玉案三泉，溯為九曲流觴。男女列坐，鬥草簪花，晝夜行樂。又有花遇歌則開，有草遇舞則動，於是段素興令歌者傍花，舞者傍草。在位之時，荒淫日甚。
而國王的荒淫，自然引來眾大臣的不滿，於是相國高氏廢掉日益荒淫的段素興，擁立段思平玄孫段思廉為帝，使得皇位又回到段思平一脈。
段思廉繼位之後，高氏猶如昔日之董氏，以此擁立之功，一舉淩駕於諸姓之上。期間，國中楊允賢公開叛亂，段思廉無力平亂，隻得請嶽侯高智升出兵滅之。於是高氏日益興盛，高智升更是占據了整個鄯闡府轄境，成為一方大軍閥。
而日益式微的，段思廉無奈之下，隻好晉封高智升為鄯闡侯，賜給王室直轄領地白崖、茹甸兩地，王室實力更加削弱，進一步促成了段氏統治的危機。