雙方在巨鹿澤南部的平原遭遇，袁紹軍是數量多達五萬的步兵大陣，而冉閔一方則是兩萬鐵騎。
冉閔雖然人少，但他率領的兩萬乞活軍，可是連鮮卑、匈奴十萬聯軍也能打敗的鐵騎！
冉閔更是繼呂布之後，公認的天下第一猛將。甚至有人說，哪怕項羽複生也不是他的對手！
就是這樣一員猛將，帶著兩萬虎狼般的鐵騎，在巨鹿背水一戰，仿佛項羽複生。
袁紹軍區區五萬步卒，雖然擺成了陣勢，但沒有城池和地形依托，所部又隻是些郡兵，哪裡是冉閔的對手？
戰鬥毫無懸念，乞活軍僅僅幾輪箭雨，再加三波衝鋒，在付出了大約三千人的傷亡後，便將袁紹所部全殲。
檀道濟被冉閔陣斬，袁紹及一眾謀士，則是在一群殘兵的保護下死裡逃生。
冉閔大軍沒有打掃戰場，也沒有派人趕儘殺絕，而是繼續帶著乞活軍北上，準備再將高歡大軍一網打儘！
不出意外的，在五天後，高歡大軍便在趙國與巨鹿交界處被重創。幸虧其手下高昂、斛律光、段韶三將拚命，才避免了全軍覆沒的可能。最後退往常山，與文醜、韓猛殘部合兵一處。
而冉閔率領著乞活軍在解決完兩路威脅後，再次南下與步兵彙合，準備對付張飛所部的五萬大軍。
然而這一次他的對手是張飛，袁紹手下兩員大將，趙雲最擅長統帥騎兵，張飛最擅長統帥步兵！
雙方在魏郡北部打得不分勝負，冉閔雖然還有萬餘乞活軍，以及兩萬餘步兵。但張飛卻也有五萬大軍，以及城池作依托，所以一時間誰也奈不得誰！
袁紹則在殘兵敗將的保護下逃到了平原國，昔日劉備戰死的地方。
後來，他陸續得知了高歡所部被重創，以及幽州大敗，袁熙身死，趙雲退守右北平的消息。再加上顏良、文醜一死一傷，五萬青州援兵全軍覆沒。