定海水師總兵張朝發不以為然，道:“風吹夷船來，常有之事，無須驚訝。”
忽見夷船不計其數。張總兵蹙眉，俄爾複喜曰:“夷船不得市於粵，故舉集於此，此將成大碼頭，吾徒常例錢且日增矣。”
三年清知府，十萬白花銀；張朝發常恨自個僅是個總兵，常例錢都是小錢。
英艦駛近，張朝發方知非友。急報定海知縣姚懷祥，懷祥道:“近前探看虛實。”
朝發弗。
姚懷祥道:“生平日久，軍民不事兵甲，勢危無援，我為守土官，當示無畏！”乃偕中營遊擊羅建功駕船登威裡士厘號戰艦，責問為何犯我大清疆域？
英海軍司令伯麥道:“奉大英女王陛下之命，率海陸軍士前來占據此及所屬島嶼，投降可免於殺戮，否則將武力相向，24小時時限，請儘快抉擇。”
戰事迫近，姚懷祥決意閉城待援。遂謂張朝發道:“你我合兵一處，共度時艱。”
張朝發道:“城非吾責，在外者主戰，戰雖敗不得入，在內主守，守雖潰不得出。”
權職所限，姚懷祥不便強迫，隻得召集兵士又募民勇，扼要倉促布防。
夷船連檣犯境，浙江巡撫烏爾恭額上奏:臣與提臣祝廷彪往返巡查，合計外海水師船，共有260餘隻，內除配緝釣杠及駕廠修造各船外，其至大之米艇同安等船，存營者尚及百號，彼此聯絡，足敷應用。防海利器，以炮為先，統計各營，紅衣大炮450餘位，西洋大炮18位，重自四五千斤至四五百斤不等。至重者移以防禦海口，稍輕者用以配入兵船。即間有貯局年久身起鐵鏽之炮，已飭煨煆演洗。尚有劈山炮800餘位，均堪濟用。此外軍火器具，亦俱配足，是船械尚屬整齊，可以有備無患。今日，臣閱看夷書，詞甚狂悖，鎮臣張朝發何以遽準遞收。夷船在洋遊弋，既經帶兵防堵，何以任其上岸。
7月5日下午二時，最後期限到，伯麥下令攻擊，四戰艦百戰炮對準清水師狂轟。
張朝發開炮還擊，雙方實力懸殊，清水師一觸即潰，朝發左股中彈，清水師潰退鎮海。英軍登陸，占據岸防炮台，徹夜轟城。6日清晨，東門破，英軍湧入，大肆掠奪。清軍潰散，姚懷祥投池殉城。
7月14日，林則徐接烏爾恭額求救谘，萬分震驚。遂晤怡良，感慨道:“該省已疊接粵省谘文，自皆有備，怎致疏虞？如此，吾區區惟待罪而已。”
則徐言罷，即與怡良密陳恢複定海事宜，加急上奏:夷乃敢聚於定海，妄逞鴟張，明因該處孤懸海中，希圖據為巢穴，是必豫相糾約，早蓄逆謀。定海縣城甫被占領，城中人民倉促逃亡，而該縣周圍二百餘裡，各村居民不下十餘萬眾，夷匪既在岸上，要令人人得而誅之，不論軍民人等，能殺夷人者，均按所獻首級，給予極重賞格。似此風聲一樹，夷匪必將落荒而去。
則徐疏罷，又急將此意谘傳浙江。